SAS beslutar att ge ut nya hybridobligationer och aktier i enlighet med sin rekapitaliseringsplan

23 september 2020, 16.00 CEST

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien eller någon annan jurisdiktion där det skulle vara otillåtet

Styrelsen för SAS AB (”SAS” eller ”Bolaget”) (”Styrelsen”) beslutade idag att ge ut nya hybridobligationer och aktier i enlighet med Bolagets rekapitaliseringsplan som beskrivits i det pressmeddelande som offentliggjordes den 14 augusti 2020 (”Rekapitaliseringsplanen”)

Den extra bolagsstämman som hölls den 22 september 2020 bemyndigade Styrelsen att besluta om att Bolagets aktiekapital ska ökas genom nyemissioner av stamaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Som ett resultat av detta har Rekapitaliseringsplanens huvudsakliga villkor uppfyllts och Styrelsen har följaktligen beslutat att ge ut nya hybridobligationer och aktier enligt följande:

• en riktad emission av nya hybridobligationer om 6 000 MSEK (de ”Nya Statshybridobligationerna”) till den svenska och den danska staten (”Huvudaktieägarna”),
• en riktad emission av nya hybridobligationer om upp till 2 250 MSEK (de ”Nya Kommersiella Hybridobligationerna”) i utbyte mot SAS seniora icke-säkerställda obligationer med fast ränta och löptid till 24 november 2022 (”Obligationerna”),
• en riktad emission av stamaktier till Huvudaktieägarna om upp till cirka 2 006 MSEK (den ”Riktade Emissionen”),
• en företrädesemission av stamaktier om upp till cirka 3 994 MSEK (”Företrädesemissionen”),
• en kvittningsemission av stamaktier till innehavare av SAS 1 500 MSEK efterställda obligationer med rörlig ränta och evig löptid (de ”Existerande Hybridobligationerna”), samt
• en kvittningsemission av stamaktier till innehavare av Obligationerna i enlighet med ett separat erbjudande till innehavarna av Obligationerna (”Obligationsinnehavarerbjudandet”).

Företrädesemissionen, den Riktade Emissionen och de två kvittningsemissionerna är tillsammans benämnda ”Nyemissionerna” i det följande. Emissionerna av Nya Statshybridobligationer och Nya Kommersiella Hybridobligationer samt Nyemissionerna genomförs på de villkor som framgår av pressmeddelandet från den 14 augusti 2020. Teckningskursen i samtliga Nyemissioner, inklusive Företrädesemissionen, uppgår till 1,16 SEK per stamaktie, vilket motsvarar ett preliminärt pris om 0,8268 DKK och 1,2175 NOK per stamaktie.^[1] Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Emissionen och de två kvittningsemissionerna är ett resultat av långvariga och komplexa förhandlingar med större aktieägare, fordringshavare och andra intressenter och var nödvändig för att nå en överenskommelse kring Rekapitaliseringsplanen i dess helhet och därigenom säkra nödvändig finansiering.

Som tidigare offentliggjorts av SAS är målet med Rekapitaliseringsplanen att konvertera 2,25 miljarder SEK skuld till eget kapital och anskaffa 12 miljarder SEK i nytt eget kapital, före rekapitaliseringskostnader vilka förväntas uppgå till cirka 150 MSEK samt återställa SAS egna kapital med 14,25 miljarder SEK. Rekapitaliseringsplanen stöds av Huvudaktieägarna och den tredje största aktieägaren, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse (”KAW”), vilka har åtagit sig att teckna respektive garantera teckning av aktier sammantaget motsvarande 81,5 % av Företrädesemissionens totala belopp. Huvudaktieägarnas deltagande i Rekapitaliseringsplanen har bedömts förenligt med tillämpliga EU-regler för statsstöd av den Europeiska kommissionen^[2] den 17 augusti 2020 och Huvudaktieägarna beviljades budpliktsdispens av Aktiemarknadsnämnden den 19 augusti 2020. Vidare godkände innehavarna av Obligationerna och av Existerande Hybridobligationerna vid fordringshavarmötet som hölls den 2 september 2020 konverteringen av sina fordringar som en del av Rekapitaliseringsplanen.

Närmare om emissionen av Nya Statshybridobligationer

Styrelsen har beslutat, i enlighet med vad som tidigare kommunicerats, att ge ut Nya Statshybridobligationer bestående av två serier; en serie (”NSHN1”) som kommer att tecknas till lika delar av Huvudaktieägarna till ett sammanlagt belopp om 5 000 MSEK, och den andra serien (”NSHN2”) som kommer tecknas av den danska staten till ett sammanlagt belopp om 1 000 MSEK. Villkoren för de Nya Statshybridobligationerna, inklusive den rörliga räntan med en ökande marginal, beskrevs närmare i pressmeddelandet som offentliggjordes den 14 augusti 2020. De Nya Statshybridobligationerna kommer att ges ut omkring den 26 oktober 2020.

Närmare om emissionen av Nya Kommersiella Hybridobligationer

Styrelsen har beslutat, i enlighet med vad som tidigare kommunicerats, att ge ut Nya Kommersiella Hybridobligationer till innehavarna av utestående Obligationer i utbyte mot konvertering av Obligationerna till 100 % av nominellt belopp. Villkoren för de Nya Kommersiella Hybridobligationerna, inklusive den rörliga räntan med en ökande marginal, beskrevs närmare i pressmeddelandet som offentliggjordes den 14 augusti 2020. Konverteringen av Obligationerna till Nya Kommersiella Hybridobligationer kommer ske omkring den 23 oktober 2020. Alternativt har innehavare av Obligationerna innan konverteringen genomförs möjlighet att istället konvertera Obligationerna till stamaktier i enlighet med det Obligationsinnehavarerbjudande som beskrivs närmare nedan.

Närmare om Nyemissionerna

Den Riktade Emissionen i korthet

• Styrelsen har beslutat om den Riktade Emissionen som kommer att inbringa en emissionslikvid om cirka 2 006 MSEK före transaktionskostnader. Den Riktade Emissionen kommer medföra att SAS aktiekapital ökar med upp till 1 296 878 125,50 SEK genom utgivande av högst 1 729 170 834 nya stamaktier.
• Den Riktade Emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt då den riktar sig till Huvudaktieägarna. Fördelningen av aktier mellan Huvudaktieägarna kommer att fastställas baserat på det slutliga utfallet i Företrädesemissionen varefter den svenska staten och den danska staten kommer att inneha samma antal aktier och röster i Bolaget.
• Teckningskursen i den Riktade Emissionen är 1,16 SEK per stamaktie och teckning ska ske senast den 23 oktober 2020. Betalning för nya aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar därefter. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Företrädesemissionen i korthet

• Styrelsen har beslutat om Företrädesemissionen som kommer att inbringa en emissionslikvid om upp till 3 994 SEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att medföra att SAS aktiekapital ökar med 2 582 432 219,25 SEK genom utgivande av 3 443 242 959 nya stamaktier.
• Teckningsperioden löper från och med den 2 oktober 2020 till och med den 19 oktober 2020 kl. 17.00 CEST, eller det senare datum som bestäms av Styrelsen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,16 SEK per stamaktie, vilket motsvarar ett preliminärt pris om 0,8268 DKK och 1,2175 NOK per stamaktie.^[3]
• De som på avstämningsdagen den 30 september 2020 är registrerade aktieägare i SAS erhåller nio (9) teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd stamaktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa tilldelas aktieägare och andra investerare som har tecknat aktier utan företrädesrätt och därefter Huvudaktieägarna i deras egenskap av garanter upp till garanterat belopp.
• Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 30 september 2020. Sista dag för handel i SAS-aktien inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 28 september 2020.
• Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs under perioden 2 oktober 2020 – 15 oktober 2020.
• Under perioden från och med den 29 september 2020 till och med den 1 oktober 2020 kan SAS-aktier inte överföras mellan handelsplatserna Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om SAS kommer att presenteras i prospektet som beräknas offentliggöras omkring den 30 september 2020.

Kvittningsemission till innehavare av Existerande Hybridobligationer i korthet

• Styrelsen har beslutat om en kvittningsemission till innehavare av de Existerande Hybridobligationerna vilken kommer att medföra att SAS aktiekapital ökar med upp till 872 844 827,25 SEK genom utgivande av högst 1 163 793 103 nya stamaktier.^[4]
• Kvittningsemissionen till innehavare av Existerande Hybridobligationer genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt då den kommer rikta sig till de som per den 19 oktober 2020 är registrerade som innehavare av de Existerande Hybridobligationerna i skuldboken förd av Euroclear Sweden.
• Teckning av nya stamaktier genom kvittning av fordringar under de Existerande Hybridobligationerna ska ske till 90 % av nominellt belopp senast den 19 oktober 2020 kl. 17.00 CEST, eller det senare datum som bestäms av Styrelsen. Teckning sker genom Intertrust (Sweden) AB för innehavarna av de Existerande Hybridobligationernas räkning.
• Teckningskursen i kvittningsemissionen är 1,16 SEK per stamaktie.

Obligationsinnehavarerbjudandet och kvittningsemission till innehavare av Obligationer i korthet

• Styrelsen har beslutat att ge ut stamaktier till berättigade innehavare av Obligationerna vilka, som ett alternativ till att konvertera Obligationerna till Nya Kommersiella Hybridobligationer, under vissa förutsättningar har möjlighet att teckna nyemitterade stamaktier i Bolaget med betalning genom kvittning av sin fordran under Obligationerna.
• Om Obligationsinnehavarerbjudandet fulltecknas kommer det att medföra att SAS aktiekapital ökar med upp till 727 370 689,50 SEK genom utgivande av högst 969 827 586 nya stamaktier.
• Obligationsinnehavarerbjudandet kommer att genomföras genom en kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt då det kommer rikta sig till de som per den 19 oktober 2020 är registrerade som innehavare av Obligationerna i skuldboken förd av Euroclear Sweden.
• Teckning av nya stamaktier genom kvittning av fordringar under Obligationerna genomförs till 100 % av nominellt belopp under perioden från och med den 2 oktober 2020 till och med den 19 oktober 2020 kl. 17.00 CEST, eller det senare datum som bestäms av Styrelsen.
• Det högsta sammanlagda antalet nya stamaktier som kan ges ut i enlighet med Obligationsinnehavarerbjudandet motsvarar 50 % av Obligationernas nominella belopp och i händelse av överteckning kommer tilldelningen att reduceras på pro rata-basis för de innehavare av Obligationer som tecknat sig för mer än 50 % av nominellt belopp av sina Obligationer. Eventuellt kvarvarande utestående nominellt belopp under Obligationerna (eller, om mindre, en del av Obligationens nominella belopp), som inte används som betalning för stamaktier, kommer att användas som betalning för teckning av Nya Kommersiella Hybridobligationer till 100 % av nominellt belopp.
• Teckningskursen i Obligationsinnehavarerbjudandet är 1,16 SEK per stamaktie.

De fullständiga villkoren för Obligationsinnehavarerbjudandet samt ytterligare information om SAS kommer att presenteras i prospektet som beräknas att offentliggöras omkring den 30 september 2020.

Tecknings- och garantiåtaganden från aktieägare

Såsom tidigare har offentliggjorts har Huvudaktieägarna och KAW åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och därmed teckna nya aktier motsvarande sin respektive ägarandel i SAS, motsvarande sammanlagt cirka 35,56 % av Företrädesemissionen. Därutöver har Huvudaktieägarna garanterat teckning av ytterligare aktier i Företrädesemissionen till ett sammanlagt belopp om cirka 1 835 MSEK, motsvarande cirka 45,94 % av Företrädesemissionen. Huvudaktieägarna har också åtagit sig att teckna aktier i den Riktade Emissionen till ett sammanlagt teckningsbelopp om cirka 2 006 MSEK samt Nya Statshybridobligationer till ett sammanlagt teckningsbelopp om 6 000 MSEK (NSHN1 till ett belopp om 5 000 MSEK fördelat lika mellan Huvudaktieägarna och NSHN2 till ett belopp om 1 000 MSEK till den danska staten).

Villkoren för tecknings- och garantiåtagandena återfinns i Bolagets pressmeddelande daterat den 14 augusti 2020 och kommer beskrivas ytterligare i prospektet som beräknas offentliggöras omkring den 30 september 2020. Envar av Huvudaktieägarna beviljades den 19 augusti 2020 dispens av Aktiemarknadsnämnden från den svenska budplikt som skulle uppkomma för det fall deras innehav i Bolaget skulle komma att uppgå till eller överstiga 30 % av rösterna till följd av deras deltagande i Rekapitaliseringsplanen.

Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen

Efter Rekapitaliseringsplanens genomförande^[5] kommer antalet aktier och röster i Bolaget, som tidigare offentliggjorts, öka med upp till 7 306 034 482 till högst 7 688 617 033, vilket motsvarar en utspädning om cirka 95 %.^[6] Mer information om aktieägarstrukturen och utspädningen återfinns i Bolagets pressmeddelande daterat den 14 augusti 2020 och kommer vidare att beskrivas i prospektet.

Indikativa datum

Genomförandet av Rekapitaliseringsplanen fortskrider på de villkor som kommunicerades i SAS pressmeddelande den 14 augusti 2020. Den preliminära tidplanen för genomförandet av Rekapitaliseringsplanen har dock blivit något förskjuten i enlighet med följande:

För mer information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673

Rådgivare till Bolaget

Skandinaviska Enskilda Banken AB är SAS finansiell rådgivare och Global Coordinator i samband med Rekapitaliseringsplanen.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Davis Polk & Wardwell London LLP är SAS legala rådgivare.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Swedbank AB (publ) har utsetts till Solicitation Agents och Joint Bookrunners i Företrädesemissionen.
 

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (tillsammans ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i SAS. Varje erbjudande avseende Värdepapper i samband med Företrädesemissionen eller Obligationsinnehavarerbjudandet kommer endast att ske genom det prospekt som SAS förväntas publicera omkring den 30 september 2020. Erbjudandena enligt Rekapitaliseringsplanen lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftningen. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I Storbritannien och Nordirland riktas detta pressmeddelande endast till och meddelas endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som avses i artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som faller inom definitionen av ”investment professional” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”) eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan meddelas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien och Nordirland som inte är Relevanta Personer får inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

^[1]

Beräknat baserat på Bloombergs DKK/SEK och NOK/SEK växelkurs kl. 07:00 CEST den 23 september 2020. Den slutliga teckningskursen i DKK och NOK kommer att beräknas baserat på Bloombergs DKK/SEK växelkurs kl. 07:00 CEST den 15 oktober 2020, och NOK/SEK växelkurs kl. 07:00 CEST den 19 oktober 2020.

^[2] En närmare beskrivning av villkoren för Europeiska kommissionens godkännande kommer att återfinnas i prospektet som offentliggörs omkring den 30 september 2020.

^[3] Beräknat baserat på Bloombergs DKK/SEK och NOK/SEK växelkurs kl. 07:00 CEST den 23 september 2020. Den slutliga teckningskursen i DKK och NOK kommer att beräknas baserat på Bloombergs DKK/SEK växelkurs kl. 07:00 CEST den 15 oktober 2020, och NOK/SEK växelkurs kl. 07:00 CEST den 19 oktober 2020.

^[4] Eftersom de Existerande Hybridobligationerna redan redovisas som eget kapital kommer kvittningsemissionen till innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna inte att resultera i någon nettoökning av eget kapital.

^[5] Under antagande om teckning av samtliga nya stamaktier som emitteras i Företrädesemissionen respektive i den Riktade Emissionen samt teckning av det högsta antalet aktier som kan emitteras till innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna (dvs. att även Obligationsinnehavarerbjudandet fulltecknas).

^[6] Baserat på 382 582 551 utestående aktier per den 23 september 2020 och under antagandet att både Företrädesemissionen och Obligationsinnehavarerbjudandet fulltecknas.

^[7] Handel med BTA vid Nasdaq Copenhagen påbörjas den 15 oktober 2020.

Informationen lämnades för offentliggörande av Michel Fischier 2020-09-23 16:00 CET.

• SAS beslutar att ge ut nya hybridobligationer och aktier i enlighet med sin rekapitaliseringsplan