Skip to main contentSkip to navigationSkip to search
Logotype

SAS offentliggör framgångsrikt genomförd  rekapitaliseringsplan

23 October 2020, 08.00 CEST

Det slutliga utfallet av SAS AB:s (”SAS” eller ”Bolaget”) erbjudande till innehavare av SAS 2 250 MSEK seniora icke-efterställda obligationer med fast ränta och löptid till 24 november 2022 (”Obligationerna” och ”Obligationsinnehavarerbjudandet”) utvisar att 547 413 777 stamaktier, motsvarande cirka 56,44 % av de erbjudna aktierna, har tecknats. Återstående Obligationer konverteras till nya kommersiella hybridobligationer med ett sammanlagt belopp om 1 615 MSEK (de ”Nya Kommersiella Hybridobligationerna”). Därtill emitteras 1 163 793 087 stamaktier till innehavare av SAS 1 500 MSEK efterställda obligationer med rörlig ränta och evig löptid (de ”Existerande Hybridobligationerna”). Sammanlagt 1 729 170 833 stamaktier emitteras till den svenska staten och den danska staten (tillsammans ”Huvudaktieägarna”) i den riktade emissionen av stamaktier (den ”Riktade Emissionen”), vid sidan av Huvudaktieägarnas deltagande i företrädesemissionen. Huvudaktieägarna tecknar också nya hybridobligationer till ett sammanlagt belopp om 6 000 MSEK (de ”Nya Statshybridobligationerna”). Som offentliggjordes den 21 oktober 2020 emitteras även 3 443 242 959 stamaktier, motsvarande 100 % av de erbjudna aktierna, i företrädesemissionen. Sammantaget leder rekapitaliseringsplanen till att var och en av den svenska staten och den danska staten innehar 1 584 296 144 stamaktier, motsvarande ett innehav för vardera stat om cirka 21,80 % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Rekapitaliseringsplanen konverterar 2,25 miljarder SEK skuld till eget kapital, tillför cirka 12 miljarder SEK före emissionskostnader och återställer därmed SAS eget kapital med ett belopp motsvarande 14,25 miljarder SEK. Som en följd, kommer antalet aktier och röster i SAS att öka med 6 883 620 656 till 7 266 203 207, motsvarande en utspädning om cirka 95 %.

DETALJERAT UTFALL AV REKAPITALISERINGSPLANEN

Emission av de Nya Statshybridobligationerna

De Nya Statshybridobligationerna kommer, i enlighet med Bolagets pressmeddelande den 14 augusti 2020, att emitteras till Huvudaktieägarna den 26 oktober 2020, varvid en serie hybridobligationer (NSHN1) tecknas till lika delar av Huvudaktieägarna till ett sammanlagt belopp om 5 000 MSEK, och en annan serie hybridobligationer (NSHN2) tecknas av den danska staten till ett sammanlagt belopp om 1 000 MSEK. Villkoren för de Nya Statshybridobligationerna, inklusive den rörliga räntan med ökande marginal, beskrevs närmare i pressmeddelandet som offentliggjordes den 14 augusti 2020.

Konverteringen av Existerande Hybridobligationer till stamaktier

Till följd av konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier emitteras sammanlagt 1 163 793 087 stamaktier genom kvittning av de Existerande Hybridobligationerna till 90 % av nominellt belopp, vilket kommer att öka SAS aktiekapital med 872 844 815,25 SEK. Det återstående beloppet, inklusive den del av fordran som inte motsvarar en hel stamaktie, avskrivs och efterskänks. Bolaget utbetalar upplupen och obetald ränta (inklusive den av SAS uppskjutna räntebetalningen den 22 juli 2020) på de Existerande Hybridobligationerna kontant idag.

Obligationsinnehavarerbjudandet

Det slutliga utfallet i Obligationsinnehavarerbjudandet, för vilket anmälningsperioden löpte ut den 19 oktober 2020 kl. 17:00, utvisar att sammanlagt 547 413 777 stamaktier, motsvarande cirka 56,44 % av de erbjudna aktierna, kommer att emitteras till innehavarna av Obligationerna genom kvittning av deras obligationsfordringar. Återstående obligationsfordringar som inte används för betalning av nya stamaktier kommer att konverteras till Nya Kommersiella Hybridobligationer till ett sammanlagt belopp om 1 615 MSEK. De 547 413 777 nya stamaktier som emitteras genom Obligationsinnehavarerbjudandet kommer att öka SAS aktiekapital med sammanlagt 410 560 332,75 SEK. Bolaget utbetalar upplupen och obetald ränta på Obligationerna kontant idag.

Den Riktade Emissionen

De 1 729 170 833 stamaktier som emitteras till Huvudaktieägarna i den Riktade Emissionen fördelas i enlighet med vad som angavs i Bolagets pressmeddelande den 14 augusti 2020. Till följd av detta kommer den svenska staten tilldelas 853 462 427 stamaktier och den danska staten tilldelas 875 708 406 stamaktier, varigenom SAS tillförs cirka 2 006 MSEK före emissionskostnader. De 1 729 170 833 nya stamaktier som emitteras i den Riktade Emissionen kommer att öka SAS aktiekapital med sammanlagt 1 296 878 124,75 SEK.

Företrädesemissionen

Som offentliggjordes av SAS den 21 oktober 2020 tecknades 2 893 845 046 stamaktier med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 84,04 % av de erbjudna aktierna i företrädesemissionen. Därtill mottogs teckningsanmälningar för 221 730 478 stamaktier, motsvarande cirka 6,44 % av de erbjudna aktierna i företrädesemissionen, för teckning utan stöd av teckningsrätter. De emissionsgarantier som ställts av Bolagets Huvudaktieägare tas delvis i anspråk, innebärande att den danska och den svenska staten, utöver sina pro rata-andelar, sammanlagt tecknar ytterligare 327 667 435 stamaktier, motsvarande cirka 9,52 % av de erbjudna aktierna. Sammanlagt kommer därmed 3 443 242 959 stamaktier, motsvarande 100 % av de erbjudna aktierna, att emitteras i företrädesemissionen, varigenom SAS tillförs cirka 3 994 MSEK före emissionskostnader. De 3 443 242 959 nya stamaktier som emitteras i företrädesemissionen kommer att öka SAS aktiekapital med sammanlagt 2 582 432 219,25 SEK.

REKAPITALISERINGSPLANENS PÅVERKAN PÅ AKTIEKAPITALET OCH AKTIEÄGARSTRUKTUREN

Rekapitaliseringsplanen kommer sammantaget att öka SAS aktiekapital med 5 162 715 492 SEK, till 8 649 652 405,25 SEK[1], och det totala antalet aktier i SAS ökar med 6 883 620 656, från 382 582 551 till 7 266 203 207. Detta motsvarar en utspädning om cirka 95 %. Rekapitaliseringsplanen kommer leda till att var och en av den svenska staten och den danska staten innehar 1 584 296 144 stamaktier, motsvarande ett innehav för vardera stat om cirka 21,80 % av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Genom rekapitaliseringsplanen konverterar SAS 2,25 miljarder SEK skuld till eget kapital, tillförs cirka 12 miljarder SEK före emissionskostnader och återställer därigenom det egna kapitalet med ett belopp motsvarande 14,25 miljarder SEK.

INDIKATIVA DATUM

Betalda tecknade aktier (BTA med ISIN SE0014957072) kommer att levereras idag den 23 oktober 2020 till innehavare av Obligationer som tecknat sig för aktier, samt till innehavare av Existerande Hybridobligationer efter konverteringen till aktier. BTAerna kommer att handlas på Nasdaq Stockholm från och med idag till och med den 30 oktober 2020. De nyemitterade aktierna beräknas bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs omkring den 3 november 2020 med leverans av nya aktier/omvandling av BTAer till stamaktier beräknat till omkring den 5 november 2020.

För mer information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673

Rådgivare till Bolaget

Skandinaviska Enskilda Banken AB är SAS finansiella rådgivare, Global Coordinator i samband med rekapitaliseringsplanen och Sole Bookrunner i samband med de Nya Statshybridobligationerna.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Davis Polk & Wardwell London LLP är SAS legala rådgivare.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige

Filial och Swedbank AB (publ) har utsetts till Solicitation Agents och Joint Bookrunners i företrädesemissionen och i samband med de Nya Kommersiella Hybridobligationerna.

Detta är information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av Michel Fischier den 23 oktober 2020 kl. 08:00 CEST.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Indien, Japan, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (tillsammans ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i SAS. Varje erbjudande avseende Värdepapper i samband med företrädesemissionen eller Obligationsinnehavarerbjudandet kommer endast att ske genom prospektet som SAS offentliggjorde den 30 september 2020, inklusive tilläggsprospektet som SAS offentliggjorde den 7 oktober 2020. Erbjudandena enligt rekapitaliseringsplanen lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I Storbritannien och Nordirland riktas detta pressmeddelande endast till och meddelas endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som avses i artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som faller inom definitionen av ”investment professional” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”) eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan meddelas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien och Nordirland som inte är Relevanta Personer får inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt

[1] Inklusive den aktiekapitalminskning om 7 402 972 361,85 SEK och den fondemission om 3 200 000 000 SEK som beslutades vid den extra bolagsstämman i SAS den 22 september 2020.

We at SAS use cookies to optimize our websites for your needs. By using this website you consent to our cookies policy. If you want to find out more or disable cookies, please click here