Skip to main contentSkip to navigationSkip to search
Logotype

SAS når principöverenskommelse med vissa större innehavare av hybridobligationer och obligationer – arbetet med reviderad rekapitaliseringsplan fortgår

7 augusti 2020, 08:00 CEST

Den 30 juni 2020 offentliggjorde SAS AB (”SAS” eller ”Bolaget”) en rekapitaliseringsplan för att möta de förväntade effekterna av covid-19-pandemin. Efter offentliggörandet den 10 juli 2020 att SAS ställt in fordringshavarmötena för innehavarna av existerande hybridobligationer och obligationer har SAS fortsatt ett intensivt arbete med en reviderad rekapitaliseringsplan och har, efter diskussioner och förhandlingar med vissa större innehavare av hybridobligationer och obligationer, nått en principöverenskommelse vilken har godkänts av styrelsen.

För närvarande pågår diskussioner med den svenska och den danska staten (”Huvudaktieägarna”) angående den reviderade rekapitaliseringsplanen. En ytterligare revidering av rekapitaliseringsplanen är en höjning av räntesatsen med 90 bps årligen för de nya statshybridobligationer om 6 000 MSEK som SAS, enligt Bolagets pressmeddelande den 30 juni 2020, föreslår ska emitteras till Huvudaktieägarna. SAS kommer att offentliggöra ytterligare information om den reviderade rekapitaliseringsplanen och tidplanen för dess genomförande så snart som möjligt. Genomförandet av den reviderade rekapitaliseringsplanen kommer även att vara villkorat av Europeiska kommissionens godkännande i enlighet med gällande statsstödsregler samt av godkännande av en extra bolagsstämma.

 

SAS har fört diskussioner med vissa större innehavare av SAS 1 500 MSEK efterställda hybridobligationer med rörlig ränta och evig löptid (de ”Existerande Hybridobligationerna”) och SAS 2 250 MSEK seniora icke-säkerställda obligationer med fast ränta och löptid till november 2022 (”Obligationerna”), ledda av Spiltan Fonder (”Fordringshavarkommittén”). Förhandlingarna har resulterat i en principöverenskommelse som i huvudsak innebär (a) justerade villkor för konvertering av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier och (b) en ändring vad gäller konverteringen av Obligationerna vilka istället, enligt obligationsinnehavarens eget val, avses konverteras till nya kommersiella hybridobligationer eller stamaktier enligt ett separat erbjudande till innehavarna av Obligationerna (”Obligationsinnehavarerbjudandet”). SAS styrelse har godkänt principöverenskommelsen, villkorat av bolagsstämmans godkännande.

De Existerande Hybridobligationerna föreslås utbytas mot stamaktier i Bolaget till 90 % av nominellt belopp till en teckningskurs om 1,16 SEK per aktie. Som offentliggjordes den 22 juli 2020 kommer Bolaget att betala den uppskjutna räntan på de Existerande Hybridobligationerna i samband med konverteringen av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier.

Obligationerna föreslås utbytas mot icke-efterställda, icke-säkerställda, icke-garanterade inlösenbara hybridobligationer med rörlig ränta och evig löptid (de ”Nya Kommersiella Hybridobligationerna”) i Bolaget till 100 % av nominellt belopp. De Nya Kommersiella Hybridobligationerna kommer att ha en rörlig ränta om 6M STIBOR plus en initial marginal om 340 bps per år. De Nya Kommersiella Hybridobligationernas marginal kommer sedan att öka till följande: 440 bps årligen under år två och tre, 590 bps årligen under år fyra och fem, 1 090 bps årligen under år sex och sju, 1 440 bps årligen under år åtta till och med tio samt 1 590 bps årligen under år elva och därefter.

Alternativt, och villkorat av en extra bolagsstämmas godkännande, kommer befintliga innehavare av Obligationerna före genomförandet av den föreslagna konverteringen att erhålla ett erbjudande vilket möjliggör för innehavarna av Obligationerna att till 100 % av nominellt belopp teckna nyemitterade stamaktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,16 SEK per aktie med betalning genom kvittning av sin obligationsfordran. Det sammanlagda antalet nya stamaktier som kan emitteras till innehavarna av Obligationerna i enlighet med Obligationsinnehavarerbjudandet kommer dock vara begränsat till ett antal som motsvarar 50 % av Obligationernas justerade nominella belopp och i händelse av överteckning kommer tilldelningen att begränsas på pro rata-basis där kvarvarande obligationsfordran som inte konverteras till stamaktier kommer konverteras till Nya Kommersiella Hybridobligationer såsom beskrivits ovan.

De Nya Kommersiella Hybridobligationerna kommer redovisningsmässigt att behandlas som eget kapital i SAS, kommer ha prioritet över de nya statshybridobligationerna, vara fritt överlåtbara och kommer kunna lösas in av SAS till sitt nominella belopp vid valfri tidpunkt.

Principöverenskommelsen enligt ovan kräver godkännande från fordringshavarmöten. Fordringshavare har uttryckt sitt stöd för principöverenskommelsen till Fordringshavarkommittén enligt följande: innehavare av 51,42 % av de Existerande Hybridobligationerna (inklusive alla de större innehavare i Fordringshavarkommittén som SAS har förhandlat med, vilka innehar 21,17 % av de Existerande Hybridobligationerna), samt innehavare av 39,56 % av Obligationerna (inklusive alla de större innehavare i Fordringshavarkommittén som SAS har förhandlat med, vilka innehar 27,11 % av Obligationerna).

Fordringshavarkommittén uppmanar alla obligations- och hybridinnehavare att stödja och rösta för förslagen vid de kommande fordringshavarmötena. Fordringshavarkommittén anser att de nuvarande förslagen bevarar maximalt värde för obligations- och hybridinnehavarna samtidigt som SAS får stöd i en för flygindustrin svår tid till följd av COVID-19. Både SAS och Fordringshavarkommittén välkomnar obligations- och hybridinnehavare som inte är del av Fordringshavarkommittén att ta kontakt för att diskutera utfallet av förhandlingarna och varför Fordringshavarkommitténs företrädare anser att det utfallet är skäligt (kontaktuppgifter finns nedan).

För närvarande pågår diskussioner med Huvudaktieägarna angående den reviderade rekapitaliseringsplanen. En ytterligare revidering av rekapitaliseringsplanen är en höjning av räntesatsen med 90 bps årligen för de nya statshybridobligationer om 6 000 MSEK som SAS, enligt Bolagets pressmeddelande den 30 juni 2020, föreslår ska emitteras till Huvudaktieägarna. SAS kommer att offentliggöra ytterligare information om den reviderade rekapitaliseringsplanen och tidplanen för dess genomförande så snart som möjligt. Genomförandet av den reviderade rekapitaliseringsplanen kommer även att vara villkorat av Europeiska kommissionens godkännande i enlighet med gällande statsstödsregler samt av godkännande av en extra bolagsstämma. Styrelsen avser att kalla till nya fordringshavarmöten med innehavare av de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna så snart som möjligt i syfte besluta om ovannämnda förslag, liksom att sammankalla en extra bolagsstämma.

Om den reviderade rekapitaliseringsplanen misslyckas och inte genomförs kommer SAS inte kunna reparera den likviditetsbrist och det negativa egna kapital som orsakats av covid-19-utbrottet, vilket skulle ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets finansiella ställning. Skulle SAS bli tvunget att ansöka om konkurs som ett resultat av sådan väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen, kommer innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna sannolikt inte att kunna driva in sina obligationsfordringar.

För mer information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673

 

För mer information om principöverenskommelsen mellan SAS och vissa större fordringshavare ledda av Spiltan Fonder samt om konverteringsförslagen, vänligen kontakta:

 

Lars Lönnquist, Spiltan Fonder, email: lars.lonnquist@spiltanfonder.se

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), email: SEBLiabilityManagement@seb.se

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, e-mail: dcm_admin@danskebank.se

Swedbank AB (publ), e-mail: syndicate@swedbank.se 

 

 

Rådgivare till Bolaget

 

Skandinaviska Enskilda Banken AB är SAS finansiella rådgivare, Global Coordinator och Bookrunner i samband med rekapitaliseringsplanen.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Davis Polk & Wardwell London LLP är SAS legala rådgivare.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige

Filial och Swedbank AB (publ) har utsetts till Solicitation Agents. Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners i Företrädesemissionen.

 

Detta är information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av Michel Fischier den 7 augusti 2020 kl. 08:00 CEST.

 

VIKTIG INFORMATION

 

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

 

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (tillsammans ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i SAS. Varje erbjudande avseende värdepapper i samband med företrädesemissionen kommer endast att ske genom det prospekt som SAS förväntas publicera före teckningsperiodens första dag. Erbjudandena enligt den reviderade rekapitaliseringsplanen lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

 

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftningen. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

 

I Storbritannien och Nordirland riktas detta pressmeddelande endast till och meddelas endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som avses i artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som faller inom definitionen av ”investment professional” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”) eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan meddelas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien och Nordirland som inte är Relevanta Personer får inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande.

 

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

We at SAS use cookies to optimize our websites for your needs. By using this website you consent to our cookies policy. If you want to find out more or disable cookies, please click here