SAS-koncernen lanserar Core SAS – en förnyad strategisk inriktning för att skapa ett konkurrenskraftigt och lönsamt flygbolag, vilken också innefattar en företrädesemission om 6 miljarder kronor

Omorganisationen innebär att omkring 3 000 anställda inom SAS kommer att bli övertaliga. I tillägg till detta kommer ytterligare 5 600 anställda att lämna koncernen i de verksamheter som skall avyttras eller outsourcas. Av dessa utgör Spanair omkring 3 000 personer. Core SAS ger ett mer effektivt och förenklat SAS med ett förstärkt kundfokus.

I korthet är SAS nya strategi, Core SAS, uppbyggd kring fem huvudområden:
• Fokus på den nordiska hemmamarknaden
– Försäljning av Spanair, airBaltic, Spirit, Air Greenland, BMI, Estonian Airways, Skyways, Cubic och Trust (varav försäljningen av airBaltic redan slutförts och försäljningsavtal avseende Spanair undertecknats)
– Vissa delar av SAS Ground Services, SAS Technical Services och SAS Cargo förväntas läggas ned och/eller outsourcas till tredje part

• Fokus på affärsresenärer och ett stärkt kommersiellt erbjudande
– Reducering av nätverket genom neddragningar i kapacitet för att ytterligare fokusera på lönsamma affärsrutter, vilket enligt bolagets uppskattning skulle, baserat på 2008 års räkenskaper, inneburit en vinstökning före skatt på cirka 800 miljoner kronor. Dessutom genomförs en reducering av flottan inom Scandinavian Airlines med cirka 10% på kortlinjer och 18% på långlinjer
– Ett ”Service and Simplicity”-koncept kommer att introduceras som medför ett utvidgat kunderbjudande

• Förbättrad kostnadsbas
– Besparingsprogram om cirka 2,7 miljarder kronor (exklusive kollektivavtal) som löper 2009-2011
– Genombrott i kollektivavtalsförhandlingarna förväntas leda till besparingar om cirka 1,3 miljarder kronor årligen

• Besluts- och kostnadseffektiv organisation med förstärkt kundfokus
– Verksamheten inom de nationella dotterbolagen kommer att föras över till den nya organisationen
– Effektivitetsförbättringar inom alla verksamhetsområden

• Förstärkt kapitalstruktur
– Nyemission av aktier med företrädesrätt för SAS aktieägare om cirka 6 miljarder kronor för att stödja implementeringen av Core SAS
– Förlängning av vissa kreditfaciliteter

Tabellen nedan visar de effekter som Core SAS skulle ha haft på SAS-koncernens resultat 2008:

(Miljarder SEK, helår Resultat Justerad Heltids-
2008) Intäkter före nettoskuld1 tjänster2 Flotta4
skatt
SAS-koncernen (före
omstruktureringskostnader 53 -0,4 22,5 20 400 237
och engångsposter)
Spanair (inkl. 10 -2,2 6,03 3 000 61
omstruktureringskostnader)
Totalt 63 -2,6 28,5 23 400 298
1. Fokus på den nordiska -125 +2,56 -7,08 -5 200 -61
hemmamarknaden
2. Fokus på
affärsresenärer och ett -3 +0,87 -2,0 -1 500 -20
stärkt kommersiellt
erbjudande
3. Förbättrad kostnadsbas +3,6 -1 700
4. Besluts- och
kostnadseffektiv +0,4 -400
organisation med förstärkt
kundfokus
5. Förstärkt -6,0
kapitalstruktur
Total effekt av Core SAS
(exkl. -15 +7,3 -15,0 -8 800 -81
omstruktureringskostnader
för Core SAS)
% förändring ~-25% – ~-50% ~-40% ~-30%
Notera: Alla siffror är ungefärliga
1) Justerad nettoskuld (finansiell nettoskuld + 7 x operationella leasingkostnader netto)
2) Medelantal anställda under 4:e kvartalet 2008
3) Inkluderar endast lease-relaterad nettoskuld i Spanair
4) Vid 2008 års utgång. Inklusive avställda Q400 som är på väg att fasas ut
5) Spanair och externa intäkter från Spirit, Cubic, Trust och SGS International
6) Baserat på preliminär bedömning av totalt rörelseresultat 2008 för dotterbolagen som har avyttras eller skall avyttras, exklusive eventuella realisationsvinster/förluster från avyttringarna
7) Baserat på preliminär bedömning av den totala förlusten 2008 från nedlagda rutter, justerat för marknadseffekter samt effekter från förbättrade kollektivavtal
8) Av vilka 6 miljarder kronor hänför sig till Spanair (se not 3 ovan) och 1 miljard kronor hänför sig till övriga avyttringar av tillgångar utanför kärnverksamheten

“För att vid sidan om våra interna utmaningar också bemöta en av de djupaste konjunkturnedgångar som vi troligen någonsin upplevt, krävs en förnyad strategisk inriktning. Det huvudsakliga inslaget i Core SAS är ett förnyat fokus på det vi gör bäst: att serva vår nordiska hemmamarknad och våra kärnkunder, affärsresenärerna. Kombinerat med en ny, besluts- och kostnadseffektiv organisation, en kraftigt förbättrad kostnadsbas, en förstärkt kapitalstruktur och ett förstärkt kundfokus, har vi alla de rätta verktygen på plats för att fortsättningsvis skapa värde för våra aktieägare”, säger SAS verkställande direktör och koncernchef Mats Jansson.

Fokus på den nordiska hemmamarknaden
För att bibehålla koncernens starka marknadsposition på den nordiska marknaden kommer företag som inte direkt är inkluderade i kärnverksamheten att säljas. Utöver de redan kommunicerade försäljningarna av Spanair och airBaltic, har koncernen även för avsikt att sälja Spirit, Air Greenland, BMI, Estonian Air, Skyways, Cubic och Trust. Dessa försäljningar kommer, om de genomförs enligt plan, att leda till en förbättring av koncernens kassaflöde och skuldsättningsgrad.

SAS Cargo kommer att fokusera sin affärsmodell på att sälja bellykapacitet för koncernens flygbolag. Vad gäller SAS Technical Services outsourcar SAS redan idag underhåll till externa leverantörer, något som förväntas öka i fortsättningen. Outsourcing inom SAS Ground Services kommer också att utökas. Vad gäller SAS Ground Services internationella verksamhet undersöks för tillfället alternativa lösningar, såsom försäljning eller samarbetslösningar.

Fokus på affärsresenärer och ett stärkt kommersiellt erbjudande
Koncernens nätverk kommer att effektiviseras ytterligare, med fokus på affärsdestinationer. För att främja lönsamheten kommer nätverket att anpassas genom nedläggning av olönsamma rutter och anpassas utifrån affärsresenärernas behov. Flygplansflottan kommer att reduceras med ytterligare 14 plan, motsvarande ungefär 10%, till 130 plan inom Scandinavian Airlines för kort- och medeldistansrutter. Långdistansflottan (rutter utanför Europa) kommer att minskas med två plan från 11 till 9 och olönsamma rutter kommer att läggas ned. Som en del av Core SAS lanseras koncernen ett koncept kallat ”Service and Simplicity” med målet att minimera restiden och maximera det upplevda kundvärdet.

Förbättrad kostnadsbas
Benchmarking gentemot relevanta konkurrenter, baserat på 2007 års siffror, indikerar ett kostnadsgap jämfört med relevanta konkurrenter om cirka 4 miljarder kronor efter att full resultateffekt från besparingsprogrammet i S11-strategin om 1 miljard kronor uppnåtts. Core SAS innehåller åtgärder för att ytterligare minska detta gap med cirka 3 miljarder kronor, bestående av 1,7 miljarder kronor från ett nytt besparingsprogram och 1,3 miljarder kronor i årliga besparingar till följd av de nyligen genomförda omförhandlingarna av alla kollektivavtal. Det finns ett ytterligare kostnadsgap om 1 miljard kronor, huvudsakligen relaterad till kollektivavtal, som företaget fortsatt kommer att försöka åtgärda och stänga. Mer än hälften av besparingsprogrammet förväntas implementeras under 2009. Av det återstående förväntas huvuddelen medföra resultateffekter under 2010 och resterande del under 2011.

Besluts- och kostnadseffektiv organisation med förstärkt kundfokus
En förenklad, effektiv och beslutsorienterad organisation implementeras genom effektivisering av den centrala organisationen och omorganisation av dotterbolagen. De nationella dotterbolagen, som fram till nu har haft ett helhetsansvar för verksamheten i respektive land, kommer att upphöra som självständiga bolag. Den nuvarande långlinjeverksamheten, SAS International, kommer att upphöra som självständig affärsenhet. Tre nya basorganisationer kommer att bildas i Köpenhamn, Stockholm och Oslo som en del av den centrala organisationen, vilka kommer att ansvara för både kort- och långlinjetrafik inom Core SAS. Inom dessa kommer även SAS Ground Services verksamhet att integreras.

Antalet anställda i SAS-koncernen reduceras med cirka 9 000 heltidsanställda, från cirka
23 000 till cirka 14 000. Cirka 5 000 heltidsanställda påverkas av försäljningen av verksamheter och av detta avser 3 000 Spanair. Utöver detta påverkas cirka 3 500 heltidsanställda av outsourcing, produktionsneddragningar och omorganisering.

Förstärkt kapitalstruktur
Styrelsen har, för att underlätta implementeringen av Core SAS och förbättra SAS långsiktiga konkurrenskraft, beslutat om en nyemission av stamaktier om cirka 6 miljarder kronor med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Härigenom kommer SAS egna kapital att öka från cirka 9 miljarder kronor till cirka 15 miljarder kronor.

Utöver detta har SAS och dess långivande banker enats, under vissa förutsättningar, om en förlängning med två år av bolagets revolverande kreditfaciliteter om 366 miljoner euro (vilket senarelägger förfallotidpunkten till juni 2012) och om en förlängning med två år av tre outnyttjade bilaterala kreditfaciliteter om totalt 1,25 miljarder kronor (vilket senarelägger förfallotidpunkterna till åtminstone juni 2012). Ytterligare en kreditfacilitet om 156 MUSD har, under vissa förutsättningar, förlängts med två år (vilket senarelägger förfallotidpunkten till april 2013). Totalt har koncernen således förlängt lån motsvarande 6,5 miljarder SEK.

Emission med företrädesrätt för aktieägarna
Emissionsbeslutet kräver godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 13 mars 2009 (separat kallelse kommer att publiceras). Avstämningsdag för rätt att delta i emissionen kommer att vara den 18 mars 2009 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 23 mars 2009 till och med den 6 april 2009, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Beloppet som aktiekapitalet skall ökas med, det antal aktier som skall emitteras samt teckningskursen kommer att fastställas av styrelsen senast den 12 mars 2009. De nyemitterade aktierna kommer i alla avseenden att vara likställda med de befintliga stamaktierna. För att underlätta företrädesemissionen föreslår styrelsen också en minskning av aktiekapitalet med 1 233 750 000 kronor utan indragning av aktier, vilket innebär att SAS-aktiens kvotvärde sänks till 2:50 kronor per aktie.

De svenska, danska och norska regeringarna har var för sig till styrelsen uttalat sitt stöd för processen och klargjort att de kommer föreslå att respektive parlament lämnar tillstånd att, under vissa förutsättningar, teckna sina respektive pro rata-andelar i företrädesemissionen. Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, genom Foundation Asset Management (FAM), har till styrelsen uttalat sitt stöd för processen och har bekräftat sin avsikt att under vissa förutsättningar teckna sin pro rata-andel i emissionen. De tre staternas och FAM:s deltagande i emissionen är villkorat av att de samtliga fyra ägarna fattar slutliga beslut om att teckna sina respektive pro rata-andelar. Tillsammans innehar de fyra ovan nämnda aktieägarna 57,6 % av alla utestående aktier och röster i SAS.

SAS har anlitat J.P. Morgan och SEB Enskilda som finansiella rådgivare. J.P. Morgan, Nordea och SEB, vilka agerar Joint Bookrunners och Lead Underwriters i företrädesemissionen, har bekräftat sin förväntan att under vissa förutsättningar ingå garantiavtal avseende resterande 42,4 % av aktierna i emissionen.För mer information, vänligen kontakta
Claus Sonberg, Kommunikationsdirektör, +46 8 797 1660
Sture Stölen, IR-ansvarig, +46 70 997 1451

SAS Group Corporate Communications, + 46 8 797 2440SAS offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 3 februari 2009 kl. 07:30.