SAS AB (publ) placerar konvertibelt obligationslån om 1,60 miljarder SEK
SAS AB (publ) (“SAS” eller “Bolaget”) offentliggör idag att det framgångsrikt har placerat ett femårigt konvertibelt obligationslån (”Obligationslånet”) om 1,60 miljarder SEK. Erbjudandet har utökats från ett initialt belopp om 1,4 miljarder SEK
Obligationslånet kommer löpa med en årlig ränta om 7,5 % som förfaller till betalning kvartalsvis och kan konverteras till en konverteringskurs om 3,5913 SEK, motsvarande en konverteringspremie om 30 % av den volymavvägda genomsnittskursen, för Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm mellan lanseringen och placeringen den 19 mars 2010 (”Referenskurs”).
Referenskursen för Bolagets aktier blev 2,7625 SEK.
Obligationslånet kommer att ges ut till en kurs om 100 % av dess nominella belopp och kommer, förutsatt att det inte dessförinnan lösts in, konverterats eller återköpts och makulerats, att förfalla under 2015.
SAS har rätt att lösa in Obligationslånet efter ca tre år från utgivandet om kursen vid NASDAQ OMX STOCKHOLM på de underliggande SAS-aktierna för konvertiblerna, under en viss period, överstiger 150 % av konverteringskursen.
Obligationslånet beräknas ges ut omkring den 1 april 2010. Utgivandet, av Obligationslånet har garanterats av J.P.Morgan på sedvanliga villkor.
Konverteringen enligt Obligationslånet kommer att avräknas kontant om inte årsstämman den 7 april 2010 fattar de beslut som är nödvändiga för genomförandet av företrädesemissionen av stamaktier, inklusive ändringar av bolagsordningen och ett bemyndigande för styrelsen att emittera konvertibler samt registrering av bemyndigandet sker vid Bolagsverket.
Om ovannämnda beslut fattas av årsstämman och företrädesemission av stamaktier efterföljande slutförs, kommer konverteringen under Obligationslånet att ske mot utgivande av stamaktier i Bolaget.
Om den föreslagna företrädesemissionen av stamaktier inte genomförs skall Bolaget lösa in Obligationslånet mot kontant betalning omkring den 15 maj 2010 med ett belopp uppgående till 100 % av det nominella beloppet för Obligationslånet samt upplupen inte erlagd ränta.
Uppfyllande av villkoren för företrädesemissionen av stamaktier
Såsom tidigare har offentliggjorts kommer Bolaget, under förutsättning av årsstämmans godkännande, att genomföra en företrädesemission av stamaktier om ca 5 miljarder SEK. Emissionen stöds av bolagets fyra största aktieägare och av ett garantikonsortium, villkorat bland annat av att de obligationer om ca 2 miljarder SEK, som förfaller till betalning under 2010, refinansieras och att slutligt avtal om 500 MSEK i kostnadsbesparingar träffas med fackföreningarna för piloter och kabinpersonal.
Villkoret avseende kostnadsbesparingar om 500 MSEK har, såsom tidigare kommunicerats, uppfyllts genom det slutliga avtal som ingicks med fackföreningarna den 12 mars 2010. Vad avser refinansieringsvillkoret har Bolaget nyligen givit ut obligationer på EMTN-marknaden om 60 miljoner Euro, eller omkring 600 MSEK. Likviden från utgivandet av Obligationslånet och EMTN-finansieringen kommer bland annat att användas för återbetalning av vissa av Bolagets utestående skulder under 2010. Efter emissionen av Obligationslånet och under förutsättning av företrädesemissionen kommer SAS att ha uppfyllt villkoret om refinansiering av dess obligationer om cirka 2 miljarder SEK, som förfaller under 2010, och därmed är de två huvudvillkoren för företrädesemissionens genomförande uppfyllda.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller att teckna sig för några värdepapper i SAS.
För ytterligare information:
Sture Stølen, VP Head of SAS Group Investor relations, +46 8 797 1451
SAS offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 mars 2010 kl. 15.54.