Skip to main contentSkip to navigationSkip to search
Logotype

SAS AB (publ) utfärdar kallelse till årsstämma den 7 april 2010 med förändringar i styrelsen och förslag till beslut om riktad konvertibel

March 5, 2010 12:55

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 april 2010.

Årsstämman hålls kl. 09.00 på SAS huvudkontor, Frösundaviks Allé 1, Solna. Aktieägare äger även rätt att delta i årsstämman genom teleteknisk förbindelse, kl. 09.00 på Radisson BLU Falconer Hotel & Conference Centre, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg, Köpenhamn, och kl. 09.00 på Radisson BLU Plaza Hotel, Sonja Henies plass 3, Oslo.

SAS bifogar kallelsen i sin helhet, men vill särskilt framhäva två punkter från kallelsen:

Punkt 17 Styrelsen för SAS AB föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om riktade emissioner av konvertibler

Såsom tidigare kommunicerats är huvudaktieägarnas deltagande i den av styrelsen beslutade nyemissionen av stamaktier, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, villkorat av bland annat att bolaget refinansierar utestående obligationslån som förfaller under 2010, om sammanlagt cirka 2 miljarder SEK. Processen med att säkerställa denna refinansiering pågår och för att skapa maximalt handlingsutrymme, då det för närvarande råder gynnsamma marknadsförhållanden på den internationella konvertibelmarknaden, anser bolaget att det skulle vara fördelaktigt att även ha möjlighet att emittera konvertibler inom ramen för den pågående refinansieringsprocessen.

Styrelsen har därför idag beslutat föreslå att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma i 2011 – med avvikelse från aktieägares företrädesrätt – besluta om emission av konvertibler med rätt till konvertering till nya stamaktier i bolaget. Styrelsen föreslår vidare att lånebeloppet ej får överstiga 2.000.000.000 kronor och att det antal stamaktier som kan komma att utges efter konvertering inte får överstiga 20.000.000.000 stamaktier efter genomförd nyemission av stamaktier, men före verkställighet av den av styrelsen föreslagna sammanläggningen av stamaktier. Betalning för tecknade konvertibler ska kunna erläggas kontant eller genom kvittning.

Emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet skall ske på marknadsmässiga villkor, och registrering av utgivna konvertibler vid Bolagsverket får ske först sedan den av styrelsen den 8 februari 2010 beslutade företrädesemissionen av stamaktier, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, registrerats vid Bolagsverket.

Punkt 11 Förändringar i styrelsens sammansättning
Nuvarande styrelseledamöterna Anitra Steen och Berit Kjøll har meddelat valberedningen att de inte står till förfogande för omval.

”Jag vill tacka Anitra Steeen och Berit Kjøll för deras insatser och engagemang i styrelsearbetet sedan 2001, en tid som har varit mycket utmanande för SAS och därmed för styrelsens arbete”, säger styrelsens ordförande, Fritz H. Schur.

Till nya styrelseledamöter föreslår valberedningen Monica Caneman och Gry Mølleskog. En kort presentation av deras bakgrund, erfarenhet samt nuvarande arbete och uppdrag framgår av bifogade kallelse.
”Valberedningen har efter ett omfattande arbete funnit två mycket kvalificerade personer, som valberedningen menar har rätt bakgrund, erfarenhet och kompetens och därmed har goda förutsättningar att utföra det krävande uppdrag som ett styrelseuppdrag i SAS innebär”, säger Björn Mikkelsen, svenska Näringsdepartementet och ordförande i SAS valberedning.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Sture Stølen, Head of SAS Group Investor Relations, +46 70 997 1451

SAS offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden
och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 5 mars 2010 kl. 12.45.

Kallelse till årsstämma i SAS AB (publ)

Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 april 2010.
Årsstämman hålls kl. 09.00 på SAS huvudkontor, Frösundaviks Allé 1, Solna. Aktieägare äger även rätt att delta i årsstämman genom teleteknisk förbindelse, kl. 09.00 på Radisson BLU Falconer Hotel & Conference Centre, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg, Köpenhamn, och kl. 09.00 på Radisson BLU Plaza Hotel, Sonja Henies plass 3, Oslo.

Stämmolokalerna öppnas kl. 08.15 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnas.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av aktier registrerade vid VP Securities A/S (VP) i Danmark eller vid Verdipapirsentralen (VPS) i Norge)
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget tisdagen den 30 mars 2010, dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 30 mars 2010, helst före kl. 16.00, under adress SAS AB (publ), Attn: SAS Group Investor relations, Agneta Kampenborg Ekström/-STOUU, SE-195 87 Stockholm. Anmälan kan även göras per telefon 08-797 12 93 vardagar mellan kl. 9.00-15.00, per telefax 08-797 51 10 eller via Bolagets hemsida på www.sasgroup.net (under Investor relations, Bolagsstyrning, Bolagsstämma).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 30 mars 2010. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark
Aktieägare i Danmark som önskar delta i årsstämman skall anmäla detta till VP Investor Services A/S (VP) per brev till Weidekampsgade 14, Postboks 4040, DK-2300 København S, per telefon +45 4358 8866, per telefax +45 4358 8867 eller genom VP Investor-Portalen som nås via www.sasgroup.net (under Investor relations, Bolagsstyrning, Bolagsstämma), senast måndagen den 29 mars 2010 kl. 15.00. I övrigt gäller följande regler för deltagande.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget tisdagen den 30 mars 2010. Aktieägare vars aktier är registrerade hos VP Securities A/S i Danmark måste därför begära hos VP att tillfälligt låta registrera sådana aktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman skall göras i god tid och senast måndagen den 29 mars 2010 kl. 15.00 till VP på internet enligt ovan eller ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av VP och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under Investor relations, Bolagsstyrning, Bolagsstämma) och kommer även att skickas ut till registrerade aktieägare.
Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens aktier finns deponerade.

Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast tisdagen den 30 mars 2010 helst före kl. 16.00, på ovannämnt sätt.
Aktieägare som i övrigt har frågor avseende årsstämmans genomförande i Köpenhamn kan även vända sig till Bente Lemire, SAS AB/Sekretariat Generalforsamling på telefon +45 23 22 45 45.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade hos Verdipapirsentralen (VPS) i Norge
Aktieägare i Norge som önskar delta i årsstämman skall anmäla detta till Nordea Bank Norge ASA (Nordea Norge), Securities Services – Issuer Services, per brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Att: Thomas Taranger eller per telefax +47 22 48 63 49, senast måndagen den 29 mars 2010 kl. 16.00. I övrigt gäller följande regler för deltagande.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget tisdagen den 30 mars 2010. Aktieägare vars aktier är registrerade hos VPS i Norge måste därför begära hos Nordea Norge att tillfälligt låta registrera sådana aktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman skall göras i god tid och senast måndagen den 29 mars 2010 kl. 15.00 till Nordea Norge på ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av Nordea Norge och kommer även att skickas ut till registrerade aktieägare.
Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare, dock senast tisdagen den 30 mars 2010 helst före kl. 16.00 på ovannämnt sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare
Vid anmälan bör anges i vilken lokal deltagande kommer att ske.
Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan.
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan vad avser anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om möjligt skall fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som Bolaget tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman och senast onsdagen den 31 mars 2010 insändas till en av de i denna kallelse angivna adresserna. Företrädare för juridisk person skall vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Vid årsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid årsstämman (röstlängd). En förteckning över anmälda aktieägare, ombud och biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning) kommer att delas ut vid inpasseringen.

Inträdeskort till årsstämman
Inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut senast onsdagen den 31 mars 2010 till alla aktieägare som har anmält sig enligt ovan.
Antalet aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns utfärdade 2.467.500.000 stamaktier och 0 förlagsaktier motsvarande sammanlagt 2.467.500.000 röster.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till styrelsen och den verkställande ledningen.

9. Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om:
a. antalet styrelseledamöter,
b. arvoden till styrelsen, och
c. arvode till Bolagets revisor.

11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Beslut om valberedning.
13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Verkställande direktörens anförande avseende bakgrund och motiv till den nyemission av stamaktier som framgår av dagordningens punkt 15 d.

15. Beslut om:
a. ändring av bolagsordningen,
b. minskning av aktiekapitalet,
c. ytterligare ändringar av bolagsordningen,
d. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier och, i förekommande fall, samtidig överföring från tillgängligt fritt eget kapital till aktiekapitalet, och
e. eventuellt beslut om fondemission.

16. Beslut om sammanläggning av aktier samt därav föranledd ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade emissioner av konvertibler.
18. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens förslag till beslut om utdelning (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2009.

Valberedningens förslag till beslut avseende stämmoordförande, styrelse, valberedning m.m. (punkterna 2, 10 a-c, 11 och 12)
Valberedningen – som utgjorts av Björn Mikkelsen (ordförande), Näringsdepartementet, för svenska staten, Peter Brixen, Finansministeriet, för danska staten, Knut Utvik, Nærings- og handelsdepartementet, för norska staten, Peter Wallenberg Jr för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Karsten Biltoft för Danmarks Nationalbank och Anders Rydin för SEB Fonder – föreslår följande:

Val av ordförande vid stämman
Advokat Claes Beyer.

Beslut om antalet styrelseledamöter
Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall uppgå till sju och inga suppleanter.

Beslut om arvoden till styrelsen
Arvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall utgå med 585 000 svenska kronor till styrelsens ordförande och, i förekommande fall, 390 000 svenska kronor till styrelsens förste vice ordförande och 345 000 svenska kronor till styrelsens andre vice ordförande, samt 295 000 svenska kronor till respektive övrig bolagsstämmovald styrelseledamot och ordinarie arbetstagarledamot. Vidare föreslås att varje suppleant till ordinarie arbetstagarledamöter arvoderas med ett inläsningsarvode om 1 000 svenska kronor per styrelsemöte och med ett mötesarvode om 3 500 svenska kronor för varje styrelsemöte som de deltar i. I tillägg till dessa ersättningar, föreslås ersättning utgå för arbete i styrelsens ersättningsutskott med 70 000 svenska kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 25 000 svenska kronor till envar av ersättningsutskottets övriga ledamöter samt för arbete i styrelsens revisionsutskott med 95 000 svenska kronor till revisionsutskottets ordförande och med 45 000 svenska kronor till envar av revisionsutskottets övriga ledamöter.

Beslut om arvode till Bolagets revisor
Arvode till Bolagets revisor skall utgå enligt räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Det föreslås omval av Fritz H. Schur, Jens Erik Christensen, Dag Mejdell, Timo Peltola, och Jacob Wallenberg samt nyval av Monica Caneman och Gry Mølleskog. Nuvarande ledamöterna Berit Kjøll och Anitra Steen har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Fritz H. Schur som styrelseordförande.

Information om föreslagna nya styrelseledamöter
Monica Caneman är 55 år och civilekonom. Hon har fram till 2001 haft flera höga chefsbefattningar i SEB, däribland ställföreträdande koncernchef. Därefter har hon arbetat som styrelseledamot i en rad nordiska bolag. Hon är styrelseordförande i Fjärde AP-fonden och LinkMed samt styrelseledamot i bl.a. Investment AB Öresund, Poolia, Orexo och Schibsted.

Gry Mølleskog är 48 år och arbetar sedan 2007 som Senior Client Partner i Korn/Ferry International. Hon har varit verksam i SAS-koncernen under drygt 20 år och innehade flera höga chefsbefattningar, däribland Senior Vice President SAS Airlines, fram till 2003 då hon lämnade SAS för att bli stabschef hos det norska kronprinsparet. Hon har bred styrelseerfarenhet från uppdrag i bl.a. Hurtigruten och Steen og Strøm. Hon är styrelseledamot i bl.a. Posten Norge, Dnb NOR Finans och Norwegian Property.

Beslut om valberedning
Det föreslås att stämman beslutar att det skall väljas en valberedning med uppgift att arbeta fram förslag enligt nedan att föreläggas den årsstämma som sammankallas 2011 för beslut om:
– Ordförande vid årsstämma.
– Antalet styrelseledamöter och arvodet till styrelsen, uppdelat mellan ordförande, vice ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för arbete i styrelseutskotten.
– Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
– Arvode till Bolagets revisor.
– Valberedning inför årsstämma 2012.

Vidare föreslås att sådan valberedning väljs enligt följande:
– Valberedningen skall bestå av sex ledamöter.
– Valberedningen skall utgöras av följande aktieägarrepresentanter: Björn Mikkelsen, Näringsdepartementet, för svenska staten; Peter Brixen, Finansministeriet, för danska staten; Knut Utvik, Nærings- og handelsdepartementet, för norska staten; Peter Wallenberg Jr för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Karsten Biltoft för Danmarks Nationalbank och Anders Rydin för SEB Fonder.
– Val av ordförande för valberedningen, utbyte av ledamot under mandattiden samt skifte av aktieägarrepresentant till följd av väsentligt minskat aktieinnehav skall ske i enlighet med framlagd skriftlig instruktion för valberedningen, vilken det föreslås att stämman fastställer.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår oförändrade riktlinjer i förhållande till föregående år, utom så vitt avser förslag till riktlinjer för rörlig lön:

Ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare, d.v.s. VD och koncernledningen, skall utgöras av fast lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den fasta årliga grundlönen skall återspegla det krav som ställs på befattningen avseende bl.a. kompetens, ansvar, och komplexitet. Den fasta lönen skall också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad. Tillhandahållna pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och premierna skall inte överstiga 35 % av den fasta årslönen. Vid uppsägning från befattningshavares sida skall gälla en uppsägningstid om sex månader och vid uppsägning från Bolagets sida en uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsägning skall avgångsvederlag kunna utgå med maximalt ett års fast lön, dock att full avräkning skall göras för ersättning som befattningshavaren må uppbära från annan arbets- eller uppdragsgivare. Redan ingångna avtal till härmed avvikande villkor avseende pension och uppsägning skall fortsätta att gälla till dess de upphör eller omförhandlas. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att frångå riktlinjerna, om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till beslut enligt dagordningens punkt 15 (nyemission m.m.)
Bolaget har genom pressmeddelande daterat den 9 februari 2010 offentliggjort att styrelsen beslutat genomföra en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, som avses tillföra Bolaget en sammanlagd emissionslikvid om cirka 5 miljarder kronor. I syfte att skapa handlingsutrymme avseende vissa av de slutliga emissionsvillkoren samt det belopp varmed aktiekapitalet skall minskas för att erhålla ett kvotvärde som nära ansluter till emissionskursen för de aktier som utges i nyemissionen, och därigenom minska risken för att nyemissionen inte kan genomföras som avsett, kommer styrelsen att fastställa de slutliga emissionsvillkoren och vissa av de övriga villkoren vid en tidpunkt som ligger i nära anslutning till årsstämman. För att återställa Bolagets aktiekapital efter föreslagen aktiekapitalminskning, föreslår styrelsen att årsstämman, i förekommande fall, även beslutar om fondemission. Styrelsen kommer omkring den 6 april 2010 att offentliggöra det belopp varmed aktiekapitalet skall minskas, föreslagen lydelse för de bolagsordningsändringar som erfordras, de slutliga emissionsvillkoren samt lämna besked om styrelsen frånfallit sitt förlag till fondemission, till följd av att fondemissionen inte längre erfordras för att kunna genomföra nyemissionen.

15 a Ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra nedan föreslagen minskning av Bolagets aktiekapital, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser enligt 5 § första stycket i Bolagets bolagsordning ändras i erforderlig utsträckning. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen skall ligga inom följande gränser: den lägre gränsen skall ej sättas under 200.000.000 kronor och den övre gränsen skall ej sättas över 6.580.000.000 kronor. Det fullständiga förslaget till beslut om bolagsordningsändring, kommer att offentliggöras tillsammans med de slutliga villkoren för nyemissionen av stamaktier så snart dessa fastställts av styrelsen.

15 b Minskning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 6.168.750.000 kronor, skall minskas med högst 5.922.000.000 kronor, utan indragning av aktier, för att avsättas till fond att användas i enlighet med beslut av årsstämman (d.v.s. fritt eget kapital). Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 246.750.000 kronor fördelat på sammanlagt 2.467.500.000 aktier, med ett kvotvärde om lägst 0,10 kronor per aktie. Det slutliga belopp varmed aktiekapitalet föreslås minskas, kommer att offentliggöras tillsammans med de slutliga villkoren för nyemissionen av stamaktier så snart dessa fastställts av styrelsen.

15 c Ytterligare ändringar av bolagsordningen
För att möjliggöra nedan beslutad nyemission av stamaktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser samt gränserna för antalet aktier enligt 5 § första stycket i Bolagets bolagsordning ändras i erforderlig utsträckning. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen skall ligga inom följande gränser: (i) såvitt gäller aktiekapitalets gränser skall den lägre gränsen ej sättas under 3.000.000.000 kronor och den övre gränsen ej sättas över 30.000.000.000 kronor och (ii) såvitt gäller gränserna för antalet aktier skall den lägre gränsen ej sättas under 3.000.000.000 aktier och den övre gränsen ej sättas över 600.000.000.000 aktier. Det fullständiga förslaget till beslut om bolagsordningsändring, kommer att offentliggöras tillsammans med de slutliga villkoren för nyemissionen av stamaktier så snart dessa fastställts av styrelsen.

15 d Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier och, i förekommande fall, samtidig överföring från tillgängligt fritt eget kapital till aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut av den 8 och 26 februari 2010 om att Bolagets aktiekapital skall ökas genom en nyemission av stamaktier med det belopp som beslutas av styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) och i övrigt på följande huvudsakliga villkor. Bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya stamaktier skall vara den 12 april 2010. Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) skall bemyndigas att, senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det belopp som Bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal stamaktier som skall ges ut (inklusive antalet teckningsrätter) samt vilket belopp som skall betalas för varje ny stamaktie. För det fall teckningskursen för varje stamaktie är lägre än dess kvotvärde, skall ett belopp motsvarande skillnaden mellan teckningskursen och aktiens kvotvärde, multiplicerat med antalet aktier som emitteras, överföras från Bolagets tillgängliga fria egna kapital till aktiekapitalet. Teckning av nya stamaktier skall ske under perioden från och med 15 april 2010 till och med 29 april 2010, eller sådant senare datum som Styrelsen beslutar. De banker och andra finansiella institut som kan komma att garantera nyemissionen skall, i förekommande fall, inom fyra bankdagar från teckningstidens utgång och på särskild teckningslista, teckna de nya stamaktier som inte tecknats av annan.

15 e Eventuellt beslut om fondemission
För att säkerställa att Bolagets aktiekapital sammantaget inte uppgår till ett lägre belopp än det gjorde omedelbart före årsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 15 b, föreslår styrelsen, utöver den av styrelsen i punkten 15 d beslutade nyemissionen av stamaktier, att årsstämman beslutar om fondemission på följande huvudsakliga villkor. Bolagets aktiekapital skall ökas med 922.000.000 kronor utan utgivande av nya aktier. Ökningen av aktiekapitalet skall ske genom överföring till aktiekapitalet av medel från Bolagets tillgängliga fria egna kapital enligt fastställd balansräkning för räkenskapsåret 2008. Styrelsens förslag till beslut om fondemission är villkorat av och förutsätter att fondemissionen erfordras för att återställa Bolagets tidigare minskade aktiekapital.

Beslut om sammanläggning av aktier samt därav föranledd ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Till följd av den nyemission av stamaktier som är föremål för årsstämmans godkännande enligt punkten 15 d, kan antalet stamaktier i Bolaget komma att öka markant varför styrelsen föreslår en sammanläggningen av Bolagets stamaktier i syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal stamaktier i Bolaget efter genomförd nyemission av stamaktier. För de aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett antal stamaktier som motsvarar ett helt antal nya stamaktier (efter genomförd sammanläggning), kommer överskjutande stamaktier att övergå i Bolagets ägo på avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande stamaktier kommer därefter att försäljas av ett av Bolaget utsett värdepappersinstitut, varvid berättigade aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden. Antalet aktier som skall sammanläggas till en aktie samt den därav föranledda ändringen av 5 § första stycket i Bolagets bolagsordning (d.v.s. gränserna för det antal aktier som kan utges), skall fastställas i samband med att de slutliga villkoren för nyemissionen av stamaktier fastställs, d.v.s. den 6 april 2010. Beslutet om sammanläggningen skall registreras vid Bolagsverket och det föreslås att Styrelsen bemyndigas att bestämma avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen registrerats, och inte heller senare än den 30 juni 2010. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktade emissioner av konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma – med avvikelse från aktieägares företrädesrätt – besluta om emission av konvertibler med rätt till konvertering till nya stamaktier i bolaget, varvid lånebeloppet ej får överstiga 2.000.000.000 kronor och det antal stamaktier som kan komma att utges efter konvertering inte får överstiga 20.000.000.000 stamaktier efter genomförd nyemission av stamaktier enligt punkten 15 d, men före verkställd sammanläggning enligt punkten 16. Betalning för tecknade konvertibler kan erläggas kontant eller genom kvittning. Emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet skall ske på marknadsmässiga villkor, och registrering av utgivna konvertibler vid Bolagsverket får ske först sedan den av styrelsen den 8 februari 2010 beslutade företrädesemissionen av stamaktier, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, registrerats vid Bolagsverket.
____________________

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut enligt punkterna 15 a–15 d och 16 samt, i förekommande fall, punkten 15 e, antas som ett gemensamt beslut. Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Även beslutet avseende punkten 17 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
____________________

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag till stämmobeslut enligt ovan samt handlingar enligt 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget under två veckor närmast före stämman och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under Investor relations, Bolagsstyrning, Bolagsstämma). Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga invid stämmolokalerna innan årsstämmans öppnande.
____________________

Kallelsen till denna årsstämma tillsammans med fullmaktsformulär kommer att skickas ut till alla registrerade aktieägare. Såsom tidigare kommunicerats, kommer Bolaget fortsättningsvis att utsända skriftlig kallelse till årsstämma endast i de fall detta krävs enligt lag. Kallelse kommer framdeles alltjämt att publiceras genom pressmeddelanden, annonser, skickas med e-post till de som anmält sin e-postadress till Bolaget samt hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under Investor relations, Bolagsstyrning, Bolagsstämma).
____________________

Stockholm i mars 2010
SAS AB (publ)
Styrelsen

Latest news

We at SAS use cookies to optimize our websites for your needs. By using this website you consent to our cookies policy. If you want to find out more or disable cookies, please click here