Kallelse till extra årsstämma i SAS AB (publ)

EJ FÖR UTGIVNING, PUBLIKATION ELLER DISTRIBUTION I AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER USAVänligen se bifogad kallelse till SAS AB:s ordinarie årsstämma fredagen den 13 mars 2009.

Kallelsen finns även tillgänglig på internet www.sasgroup.net

Med vänliga hälsningar

SAS GROUP INVESTOR RELATIONS

————————————————————————————————

Kallelse till extra bolagsstämma i SAS AB

Aktieägarna i SAS AB (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 13 mars 2009.
Bolagsstämman hålls kl. 13.00 på Berns Salonger, Stora Salongen, Berzelii Park, 103 25, Stockholm. Aktieägare äger även rätt att delta i bolagsstämman genom teleteknisk förbindelse, kl. 13.00 på Radisson SAS Scandinavia Hotell, Amager Boulevard 70, Köpenhamn och kl. 13.00 på Radisson SAS Plaza Hotell, Sonja Henies plass 3, Oslo.
Stämmolokalerna öppnas kl. 12.00 för inregistrering. Registrering av deltagande vid bolagsstämman avbryts när stämman öppnas.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade vid Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) i Sverige (andra än innehavare av aktier registrerade vid Værdipapirscentralen (VP) i Danmark eller vid Verdipapirsentralen (VPS) i Norge)
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget lördagen den 7 mars 2009, dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 9 mars 2009 helst före kl. 16.00 under adress SAS AB, Attn: SAS Group Investor Relations, Agneta Kampenborg Ekström/-STOUU, SE-195 87 Stockholm. Anmälan kan även göras per telefon 08-797 12 93 vardagar mellan kl. 9.00-15.00, per telefax 08-797 51 10 eller via Bolagets hemsida på www.sasgroup.net (under investor relations, bolagsstyrning, bolagsstämma). Kallelse med fullmaktsformulär kommer att skickas ut till alla registrerade aktieägare i Sverige.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i bolagsstämman. Sådan omregistrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB lördagen den 7 mars 2009. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade hos Værdipapircentralen (VP) i Danmark
Aktieägare i Danmark som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla detta till VP Investor Services A/S (VP) per brev till Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 160, DK-2630 Taastrup, per telefon +45 4358 8866 eller per telefax +45 4358 8867, senast torsdagen den 5 mars 2009 kl. 15.00. I övrigt gäller följande regler för deltagande:
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget lördagen den 7 mars 2009. Aktieägare som förvärvat sina aktier i Danmark måste därför begära hos VP att tillfälligt låta registrera sådana aktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige för att äga rätt att delta i bolagsstämman.
Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till bolagsstämman skall göras i god tid och senast torsdagen den 5 mars 2009 kl. 15.00 till VP på ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av VP och kommer även att skickas ut till registrerade aktieägare. Aktieägare som i övrigt har frågor avseende bolagsstämmans genomförande i Köpenhamn kan även vända sig till Bente Lemire, SAS AB/ Sekretariat Generalforsamling på telefon +45 23 22 45 45.
Vid omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer) hos vilket aktieägarens aktier finns deponerade.
Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till bolagsstämman även senare, dock senast måndagen den 9 mars 2009 helst före kl. 16.00, på ovannämnt sätt.

Instruktioner till innehavare av aktier registrerade hos Verdipapirsentralen (VPS) i Norge
Aktieägare i Norge som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla detta till Nordea Bank Norge ASA (Nordea Norge), Securities Services – Issuer Services, per brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107 Oslo, eller per telefax +47 22 48 63 49, senast torsdagen den 5 mars 2009 kl. 16.00. I övrigt gäller följande regler för deltagande:
Aktie��gare som önskar delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda aktieboken för Bolaget lördagen den 7 mars 2009. Aktieägare som förvärvat sina aktier i Norge måste därför begära hos Nordea Norge att tillfälligt låta registrera sådana aktier i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige för att äga rätt att delta i bolagsstämman.
Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till bolagsstämman skall göras i god tid och senast torsdagen den 5 mars 2009 kl. 16.00 till Nordea Norge på ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls av Nordea Norge och kommer även att skickas ut till registrerade aktieägare.
Aktieägare vars aktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till bolagsstämman även senare, dock senast måndagen den 9 mars 2009 helst före kl. 16.00 på ovannämnt sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare
Vid anmälan bör anges i vilken lokal deltagande kommer att ske.
Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid anmälan.
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan vad avser anmälan om aktieägares deltagande för varje land.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om möjligt skall fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som Bolaget tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman och senast tisdagen den 10 mars 2009 insändas till någon av de i denna kallelse angivna adresserna. Företrädare för juridisk person skall vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.
Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman (röstlängd). En förteckning över anmälda aktieägare, ombud och biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning) kommer att delas ut vid inpasseringen.
Inträdeskort till bolagsstämman
Inträdeskort, som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut tisdagen den 10 mars 2009 till alla aktieägare som har anmält sig enligt ovan.
Antalet aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns utfärdade 164.500.000 stamaktier och 0 förlagsaktier motsvarande sammanlagt 164.500.000 röster.

Styrelsens förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av två personer att justera protokollet.
6. Fråga om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande avseende bakgrund och motiv till den nyemission av aktier som framgår av dagordningens punkt 9.IV.
8. Framläggande av handlingar enligt dagordningens punkt 9.
9. Beslut om:
I. ändring av bolagsordningen,
II. minskning av aktiekapitalet,
III. ändring av bolagsordningen, samt
IV. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
10. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut enligt dagordningens punkt 9

(I) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den minskning av Bolagets aktiekapital som föreslås i punkten 9.II, föreslår styrelsen för Bolaget (nedan ”Styrelsen”) att bolagsstämman beslutar enligt följande:
Bolagets aktiekapitalgränser skall ändras från nuvarande lägst 600.000.000 kronor och högst 2.400.000.000 kronor till lägst 411.250.000 kronor och högst 1.645.000.000 kronor, varvid bolagsordningens § 5 första stycke erhåller följande lydelse:
”Aktiekapitalet skall vara lägst 411.250.000 kronor och högst 1.645.000.000 kronor, fördelat på lägst 60.000.000 aktier och högst 240.000.000 aktier.”

(II) Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
För att möjliggöra samt underlätta nyemission av aktier enligt Styrelsens beslut i punkten 9.IV, föreslår Styrelsen att bolagsstämman beslutar enligt följande:
Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 1.645.000.000 kronor, skall minskas med 1.233.750.000 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Minskningen av aktiekapitalet kräver att bolagsordningen ändras enligt punkten 9.I.
Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som angetts ovan, kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 411.250.000 kronor, fördelat på sammanlagt 164.500.000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 2,50 kronor.

(III) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra nyemission av aktier enligt Styrelsens beslut i punkten 9.IV, föreslår Styrelsen att bolagsstämman beslutar enligt följande:
Bolagets aktiekapitalgränser skall, efter ändringen av bolagsordningens lydelse enligt punkten 9.I, ändras från lägst 411.250.000 kronor och högst 1.645.000.000 kronor till lägst 1.645.000.000 kronor och högst 6.580.000.000 kronor och lägsta och högsta antal aktier skall ändras från lägst 60.000.000 och högst 240.000.000 till lägst 658.000.000 och högst 2.632.000.000, varvid bolagsordningens § 5 första stycke erhåller följande lydelse:
”Aktiekapitalet skall vara lägst 1.645.000.000 kronor och högst 6.580.000.000 kronor, fördelat på lägst 658.000.000 aktier och högst 2.632.000.000 aktier.”

(IV) Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Styrelsens beslut av den 2 februari 2009 om att Bolagets aktiekapital skall ökas genom en nyemission av stamaktier med det belopp som beslutas av Styrelsen (eller den som Styrelsen utser inom sig) och i övrigt på följande huvudsakliga villkor.
Bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 18 mars 2009. Styrelsen (eller den som Styrelsen utser inom sig) skall bemyndigas att, senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det belopp som Bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut samt vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie. Teckning av de nya aktierna skall ske under perioden från och med den 23 mars 2009 till och med den 6 april 2009, eller sådant senare datum som Styrelsen beslutar.
_______________________

Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 9.I-III, samt bolagsstämmans godkännande av Styrelsens beslut i enlighet med punkten 9.IV, skall antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
_______________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9.I-III, Styrelsens fullständiga beslut under punkten 9.IV, handlingar enligt 13 kap. 6 § respektive 20 kap. 14 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget under två veckor närmast före stämman och på Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under investor relations, bolagsstyrning, bolagsstämma).Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga invid stämmolokalerna innan bolagsstämmans öppnande.
________________________
Stockholm, 2 februari 2009
SAS AB (publ)
STYRELSEN