Fordringshavarna har godkänt konvertering av sina fordringar som ett led i SAS rekapitaliseringsplan
3 september 2020, 15.00 CEST
SAS AB (publ) (”SAS” eller ”Bolaget”) har fått information from Intertrust (Sweden) AB avseende utfallet från de fordringshavarmöten som hållits tidigare idag med innehavarna av SAS 1 500 MSEK efterställda hybridobligation med rörlig ränta och evig löptid (de ”Existerande Hybridobligationerna”) och SAS 2 250 MSEK senior icke-säkerställda obligation med fast ränta och löptid till november 2022 (”Obligationerna”).
Fordringshavare som sammanlagt representerar 82 procent av det nominella beloppet av de Existerande Hybridobligationerna (motsvarande 97,72 procent av de röster som avgivits vid fordringshavarmötet) och 74 procent av det nominella beloppet av Obligationerna (motsvarande 99,17 procent av de röster som avgivits vid fordringshavarmötet) har röstat för konverteringarna av de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna, i enlighet med de förslag som framgick av kallelserna till fordringshavarmötena och som beskrivits i SAS pressmeddelande den 14 augusti 2020. Fordringshavarna har således godkänt konverteringsförslagen.
Därmed kommer de Existerande Hybridobligationerna att konverteras till stamaktier till 90 % av nominellt belopp till en teckningskurs om 1,16 SEK per aktie, villkorat av den extra bolagsstämmans godkännande. Obligationerna kommer att konverteras till 100 % av nominellt belopp till SEK-denominerade icke-säkerställda, icke-garanterade inlösenbara hybridobligationer i Bolaget med rörlig ränta och evig löptid. Alternativt, och villkorat av den extra bolagsstämmans godkännande, kommer befintliga innehavare av Obligationerna före genomförandet av konverteringen att erhålla ett erbjudande som möjliggör för innehavarna att till 100% av nominellt belopp teckna nyemitterade stamaktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,16 SEK per aktie, med betalning genom kvittning av sin obligationsfordran. Det sammanlagda antalet nya stamaktier som kan emitteras till innehavarna av Obligationerna i enlighet med erbjudandet är dock begränsat till 969 827 586 aktier (motsvarande 50 % av Obligationernas nominella belopp).
Genomförandet av SAS rekapitaliseringsplan fortskrider i enlighet med den tidsplan och på de villkor som offentliggjorts av SAS genom pressmeddelandet den 14 augusti 2020, med en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 22 september 2020.
För mer information, vänligen kontakta:
SAS pressjour, +46 8 797 2944
Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673
Informationen lämnades för offentliggörande av Michel Fischier den 2 september 2020 kl. 15:00 CEST.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (tillsammans ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i SAS. Varje erbjudande avseende värdepapper i samband med Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det prospekt som SAS förväntas publicera omkring den 1 oktober 2020. Erbjudandena enligt den Initiala Rekapitaliseringsplanen och den Reviderade Rekapitaliseringsplanen lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftningen. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.
I Storbritannien och Nordirland riktas detta pressmeddelande endast till och meddelas endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som avses i artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som faller inom definitionen av ”investment professional” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”) eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan meddelas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien och Nordirland som inte är Relevanta Personer får inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.