Skip to main contentSkip to navigationSkip to search
Logotype

SAS offentliggör en rekapitaliseringsplan i syfte att fortsätta som en central leverantör av viktig skandinavisk flyginfrastruktur

Länk till presskonferensen, den 30 juni kl. 11.00 (CEST) 

Som tidigare offentliggjorts av SAS AB (”SAS” eller ”Bolaget”) har covid‑19‑pandemin och de efterföljande reserestriktionerna orsakat en global kris för flygindustrin. Till följd av den minskade efterfrågan, vilken tidigast 2022 förväntas återgå till nivåerna före covid-19, vidtog SAS omedelbart en lång rad åtgärder för att kraftigt minska sina kostnader. Som ett led i detta har SAS styrelse beslutat om en reviderad affärsplan för att möta de förväntade effekterna av pandemin. Affärsplanen innefattar cirka 4 miljarder SEK i effektivitetsförbättringar avseende hela koncernen fram till 2022. Varken de omfattande åtgärder som hittills genomförts eller de planerade effektivitetsförbättringarna är dock i sig tillräckliga för att återställa koncernens egna kapital till nivåerna före covid-19 eller för att säkra den finansiering som krävs för att SAS ska kunna fortsätta verka som en central leverantör av viktig skandinavisk flyginfrastruktur.

Mot denna bakgrund har styrelsen beslutat om en rekapitaliseringsplan (”Rekapitaliseringsplanen”) som stöds av Bolagets två största aktieägare, den svenska och danska staten (tillsammans ”Huvudaktieägarna”), och av den tredje största aktieägaren Knut och Alice Wallenbergs stiftelse (”KAW”). Rekapitaliseringsplanen avser att återställa det egna kapitalet med 14,25 miljarder SEK och säkra cirka 12 miljarder SEK i nya medel genom följande föreslagna åtgärder:

  • Riktad emission av stamaktier till ett belopp om cirka 2 006 MSEK till Huvudaktieägarna;
  • Företrädesemission av nya stamaktier till befintliga aktieägare uppgående till cirka 3 994 MSEK, vilken förväntas omfattas av tecknings- respektive garantiåtaganden motsvarande 81,5 % av företrädesemissionens totala belopp;
  • Riktad emission av nya hybridobligationer till ett sammanlagt belopp om 6 000 MSEK till Huvudaktieägarna;
  • Konvertering till stamaktier av 2 250 MSEK seniora icke-säkerställda obligationer med fast ränta och löptid till november 2022; och
  • Konvertering till stamaktier av 1 500 MSEK efterställda hybridobligationer[1] med rörlig ränta och evig löptid.

Rekapitaliseringsplanen är villkorad av nödvändiga bolagsstämmobeslut. Huvudaktieägarnas deltagande är villkorat bland annat av att utestående obligationer och hybridobligationer konverteras till stamaktier, av godkännande från Europeiska kommissionen samt av att undantag från budplikten beviljas av Aktiemarknadsnämnden. KAW:s deltagande är villkorat av Huvudaktieägarnas deltagande.

SAS hållbarhetsagenda utgör ett viktigt åtagande för Bolaget i enlighet med den svenska och den danska regeringens förväntningar.

”Å SAS styrelses vägnar skulle jag vilja rikta ett tack till våra aktieägare för ert stöd i dessa aldrig tidigare skådade och utmanande tider. Jag skulle också vilja tacka SAS medarbetare för deras exceptionella engagemang och stöd under denna utmanande period. Jag förlitar mig på att SAS arbetstagarorganisationer stödjer Rekapitaliseringsplanen genom att finna lösningar som möjliggör de nödvändiga effektivitetsförbättringarna.

Med hänsyn till Rekapitaliseringsplanens omfattning och de ansvarsfördelningsåtgärder som utgör villkor för planen bedömer styrelsen att Rekapitaliseringsplanen utgör en balanserad väg framåt. Tillsammans med koncernens reviderade affärsplan kommer Rekapitaliseringsplanen att göra det möjligt för oss att stå emot denna kris och komma tillbaka som en stark och hållbar leverantör av skandinavisk infrastruktur” säger Carsten Dilling, styrelseordförande i SAS.

Sammanfattning av Rekapitaliseringsplanen

Rekapitaliseringsplanen består av följande delar:

  • Riktad emission av stamaktier uppgående till cirka 2 006 MSEK till en teckningskurs om 1,16 SEK till Huvudaktieägarna (fördelat cirka 1 016 MSEK till den danska staten och cirka 990 MSEK till den svenska staten i händelse av att Företrädesemissionen blir fulltecknad[2]) (den ”Riktade Emissionen”).
  • Företrädesemission av nya stamaktier till befintliga aktieägare uppgående till cirka 3 994 MSEK till en teckningskurs om 1,16 SEK vilken förväntas omfattas av tecknings- respektive garantiåtaganden motsvarande 81,5 % av företrädesemissionens totala belopp där cirka 2 994 MSEK täcks av tecknings- respektive garantiåtaganden pro rata från Huvudaktieägarna (med lika fördelning) och teckningsåtagande pro rata från KAW om cirka 259 MSEK (”Företrädesemissionen”).
  • Riktad emission till Huvudaktieägarna av nya SEK-denominerade efterställda hybridobligationer med evig löptid, uppgående till sammanlagt 6 000 MSEK (de ”Nya Hybridobligationerna”) i form av två separata instrument:
    • En hybridobligation (”NHN1”) om ett belopp om 5 000 MSEK, lika fördelad mellan Huvudaktieägarna, med årliga räntestegringar över de kommande åren; och
    • En hybridobligation (”NHN2”) om ett belopp om 1 000 MSEK till Danmark, med en räntestegring om ytterligare 1 % utöver räntan som betalas på NHN1.
  • Konvertering till stamaktier av SAS 2 250 MSEK seniora icke-säkerställda obligationer med fast ränta och förfallodag i november 2022 (ISIN SE0010520338) (”Obligationerna”), till 81,3 % av nominellt belopp och till en teckningskurs om 1,89 SEK per aktie, att godkännas av obligationsinnehavarna vid ett möte den 17 juli 2020.[3]
  • Konvertering till stamaktier av SAS 1 500 MSEK efterställda hybridobligationer med rörlig ränta och evig löptid (ISIN SE0012193910) (de ”Existerande Hybridobligationerna”), till 70,8 % av nominellt belopp och till en teckningskurs om 1,89 SEK per aktie, att godkännas av innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna vid ett möte den 17 juli 2020.[4]
  • En extra bolagsstämma i SAS kommer att hållas omkring den 25 augusti 2020 för att fatta erforderliga beslut i anledning av Rekapitaliseringsplanen och övriga beslut relaterade därtill, i enlighet med den kallelse till bolagstämma som kommer att offentliggöras omkring den 23 juli 2020.
  • Efter implementeringen av Rekapitaliseringsplanen kommer Bolaget att säga upp sin treåriga revolverande kreditfacilitet om 3,3 miljarder SEK, till 90 % garanterad av Huvudaktieägarna, och i förtid återbetala utestående belopp i dess helhet i enlighet med dess villkor.

Under förutsättning att Rekapitaliseringsplanen genomförs avser Bolaget att konvertera 2 250 MSEK skuld till eget kapital[5], anskaffa 12 000 MSEK i nytt eget kapital före transaktionskostnader vilka förväntas uppgå till cirka 140 MSEK samt återställa det egna kapitalet med 14,25 miljarder SEK. Rekapitaliseringsplanens genomförande kommer att medföra marginellt höjda framtida finansiella utbetalningar jämfört med finansiella utbetalningar för de Existerande Hybridobligationerna och Obligationerna. Antalet aktier och röster i Bolaget kommer att öka med upp till 6 702 175 698 till högst 7 084 758 249 vilket motsvarar en utspädning om högst 95 % (som i viss mån begränsas för de aktieägare som deltar i Företrädesemissionen).[6]

Utöver dessa 14,25 miljarder SEK har ytterligare 500 MSEK säkrats genom kommersiella avtal med Norge där den norska staten har och kommer att betala SAS för att upprätthålla en viss nivå av nätverkskapacitet. Tillsammans med den nya finansiering som beskrivs ovan säkerställer detta att SAS får tillgång till den nödvändiga finansieringen om 12,5 miljarder SEK.

Envar av Huvudaktieägarna har, villkorat bland annat av att Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna konverteras till stamaktier, av godkännande från Europeiska kommissionen samt av undantag från budplikten från Aktiemarknadsnämnden, uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och uttryckt sin avsikt att (a) teckna stamaktier i den Riktade Emissionen till ett belopp om cirka 2 006 MSEK (fördelat cirka 1 016 MSEK till Danmark och cirka 990 MSEK till Sverige i händelse av att Företrädesemissionen blir fulltecknad[7]), (b) teckna sin pro rata-andel (baserat på svenska statens nuvarande ägande om 14,82 % och danska statens om 14,24 %) i Företrädesemissionen, (c) garantera sådant ytterligare antal stamaktier i Företrädesemissionen att åtagandet för envar av Huvudaktieägarna uppgår till cirka 1 497 MSEK (dvs. totalt cirka 2 994 MSEK motsvarande cirka 75 % av Företrädesemissionen), och (d) teckna de Nya Hybridobligationerna varav 3 500 MSEK tecknas av den danska staten och 2 500 MSEK tecknas av den svenska staten. Efter genomförandet av emissionerna i enlighet med Rekapitaliseringsplanen kommer den danska och svenska staten att inneha samma antal aktier och röster i Bolaget.[8]

Den tredje största aktieägaren, KAW, har, under förutsättning bland annat av att Huvudaktieägarna infriar sina ovan beskrivna tecknings- respektive garantiåtaganden, uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel (6,50 %) i Företrädesemissionen motsvarande cirka 259 MSEK.

Samtliga bolagsstämmovalda styrelseledamöter och samtliga medlemmar av koncernledningen som för närvarande innehar aktier i SAS har uttryckt sin avsikt att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen.

SAS tre största aktieägare, dvs. Huvudaktieägarna och KAW, som tillsammans äger cirka 35,56 % av Bolagets aktier och röster har, med beaktande av vissa villkor, uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och sin avsikt att stödja styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.

Som nämnts ovan kommer Huvudaktieägarnas kapitalinjektion vara villkorad av Europeiska kommissionens godkännande i enlighet med statsstödsregler. Ett sådant godkännande förväntas omfattas av de krav som återfinns i det tillfälliga regelverket för statliga stödåtgärder med anledning av covid-19 vilka, bland annat, inkluderar ett förbud mot utdelningar, en begränsning av M&A-transaktioner samt krav på oförändrad ersättning till ledande befattningshavare. Dessa krav kommer gradvis att lättas i takt med att stödet återbetalas. Kraven i dess helhet kommer att offentliggöras efter Europeiska kommissionens godkännande.

Bakgrund

Innan utbrottet av covid-19 upplevde SAS en hög efterfrågan på sina tjänster och levererade en stabil operativ kvalitet i termer av regularitet och punktlighet. Som en följd av detta rapporterade SAS ökade antal passagerare, intäkter och marknadsandelar. Men allteftersom de fulla effekterna av pandemin blev tydliga vidtogs åtgärder för att minska smittspridningen såsom social distansering, reserestriktioner, karantäner och nedstängningar, vilka ledde till drastiskt förändrade resmönster som resulterat i en väsentlig negativ påverkan på flygindustrin. Detta resulterade i en kraftig nedgång av antalet passagerare och därmed även omsättning för SAS.

Den minskade efterfrågan ledde till att SAS omedelbart vidtog en lång rad åtgärder för att kraftigt minska kostnaderna och upprätthålla likviditeten. Cirka 90 % av arbetsstyrkan är eller har varit korttidspermitterad och nätverket har kraftigt minskats. Alla icke-nödvändiga utgifter och projekt har pausats. Överenskommelser om betalningsanstånd eller rabatter har nåtts med merparten av SAS leverantörer (inklusive leasegivare). Som ett resultat av de åtgärder som vidtagits har det månatliga genomsnittliga negativa operationella kassaflödet minskats till uppskattningsvis 500–700 MSEK under räkenskapsårets 2019/2020 tredje och fjärde kvartal.

Härutöver har SAS investeringar också reducerats genom att flygplansleveranser senarelagts och andra investeringar skjutits upp. Åtgärder har också vidtagits för att stärka SAS likviditet genom att ingå en kreditfacilitet om 3,3 miljarder SEK, säkra finansiering av fem reservmotorer till A320neo samt genom att ingå sale & leaseback-avtal avseende en A350 och tre A320neos.

Trots att länder börjar öppna sina gränser förväntas återhämtningsfasen för flygindustrin fortsätta till och med 2022 innan efterfrågan når nivåerna före covid-19 och återhämtningsfasen är förenad med stor ovisshet. SAS uppskattar att det kommer att vara svårt att nå lönsamhet till dess att verksamheten når mer normala nivåer vilket för närvarande väntas ske under räkenskapsåret 2021/2022. Detta skapar ett stort behov av en rekapitalisering. Under detta skede måste SAS säkerställa en kostnadseffektiv upptrappning för att minska förlusterna och samtidigt introducera åtgärder för ett ”säkert resande” för att anpassa sig till nya krav och stimulera resande.

Justerad affärsplan

Givet pandemins negativa finansiella effekter framöver har SAS styrelse fattat beslut om en reviderad affärsplan som inkluderar ett brett spektrum av åtgärder för att möta effekterna av pandemin. Som en del av detta söker Bolaget uppnå sammanlagt cirka 4 miljarder SEK i effektivitetsförbättringar. Den reviderade affärsplanen, som syftar till att anpassa Bolagets storlek och dess kostnader för att möta ett nytt läge med en lägre förväntad efterfrågan, baseras på fyra olika delar:

  1. Det flygbolag som Skandinaviens frekventa resenärer föredrar

SAS kommer att fortsätta att fokusera på Skandinaviens frekventa resenärer för att upprätthålla sin starka position inom Skandinavien. SAS kommer också fortsätta bygga på sitt skandinaviska avtryck och prioritera huvudsakliga trafikflöden inom Skandinavien och till europeiska storstäder. SAS kommer att upprätthålla Köpenhamn som dess hubb för långdistansflygningar vilken kompletteras med utvalda långdistansflygningar från Oslo och Stockholm. För att ytterligare stärka relationen med sina nyckelkunder kommer SAS fortsätta utveckla EuroBonus vilket är Skandinaviens största lojalitetsprogram.

  1. Modern och enhetlig Airbus-flotta

SAS kommer att fortsätta förnyelsen av sin flotta och förväntas 2025 ha en av de mest moderna och effektiva flygplansflottorna i Europa. Den enhetliga Airbus-flottan kommer resultera i en mycket lägre bränsleförbrukning och reducerade underhållskostnader. Den enhetliga Airbus-flottan kommer också leda till minskade stand-by-tider och därigenom förbättrad produktivitet. SAS utvärderar även ett utbyte av sin åldrande 737-flotta inom mellansegmentet (120–150 säten). År 2025 förväntas SAS fullt ut ha introducerat nästa generations flygplan inom mellansegmentet. Slutligen arbetar SAS kontinuerligt med sina wet lease-givare för att säkerställa förnyelse av flygplan även i de mindre segmenten.

  1. En konkurrenskraftig verksamhetsmodell

För att anpassa organisationen till en lägre efterfrågan förväntas den reviderade affärsplanen medföra sammanlagt 4 miljarder SEK i effektivitetsförbättringar till 2022. Detta inkluderar:

  • Reducerade personalkostnader till följd av minskning av arbetsstyrkan med upp till 5 000 positioner samt genom omförhandlade kollektivavtal innefattande ökad produktivitet om 15–25 %. Åtgärderna förväntas resultera i en ny och mer effektiv SAS-organisation som är anpassad till marknadsläget;
  • Reducerade försäljnings- och marknadsföringskostnader, omförhandlade leverantörsavtal innefattande leasegivare, samt mer fokuserade IT-projekt och investeringar; och
  • Andra operationella effektiviseringsåtgärder, innefattande effektiva utfasningar av flygplan för att uppnå en enhetlig flotta och lägre bränsleförbrukning, senareläggning av flygplansleveranser och förbättrade avtal med leasegivare, förbättrade tekniska underhållsrutiner och wet lease-arrangemang.
  1. Global ledare inom hållbar flygverksamhet

SAS arbetar kontinuerligt för att minska klimat- och miljöpåverkan från sin verksamhet genom innovation och investeringar i ny teknik. SAS mål att minska nettokoldioxidutsläppen med 25 % (jämfört med 2005) till år 2030 har i den reviderade affärsplanen accelererats till 2025. Denna minskning motsvarar alla koldioxidutsläpp från SAS resor inom Skandinavien under 2019 och säkerställer att SAS bidrar till uppfyllandet av målen i Parisavtalet. SAS kommer också undersöka möjligheterna till kommersiella samarbeten med järnvägsoperatörer.

En avgörande del i denna agenda är att den pågående förnyelsen av SAS flotta fortsätter. År 2025 förväntas SAS använda sig av en av de yngsta flottorna i Europa, med den mest miljövänliga flygplanstypen i varje segment. SAS avser att uppnå detta mål genom att fortsätta introducera nya bränsleeffektiva flygplan av typen A320neo och A350 i dess flotta och samtidigt öka effektiviteten för att minimera bränsleförbrukningen under flygningarna.

SAS eftersträvar dessutom att få en världsledande position när det gäller användningen av förnyelsebara flygbränslen. Hållbara flygbränslen (”HF”) är förnybara jetbränslen som minskar nettokoldioxidutsläppen med upp till 80 % jämfört med traditionella jetbränslen. För att nå SAS ambitiösa miljömål till 2025 krävs att SAS har tillgång till HF i uppemot 10 % av sin bränsleförbrukning. SAS kommer därför att utnyttja befintlig produktionskapacitet och underteckna offtake-avtal för att säkerställa tillräckliga volymer till rätt pris. SAS kommer också utforska samarbeten med leverantörer av koldioxiduppsamling och lagring.

Slutligen har SAS identifierat en möjlighet för Skandinavien att visa vägen och skapa en ny ”miljöbaserad industri” avseende produktion av HF. Detta kräver nära samarbete med intressenter från flera branscher inom Skandinavien och ett regelverk som stöttar detta. I kombination med andra effektivitetsåtgärder, såsom en fullt implementerad Single European Sky, kan detta potentiellt möjliggöra för SAS att nå upp till en 50 %-reduktion av nettokoldioxidutsläpp till år 2030 (jämfört med år 2005).

Den reviderade affärsplanen och Rekapitaliseringsplanen visar på SAS dedikering till sitt övergripande långsiktiga mål att skapa aktieägarvärde och att leverera hållbar och lönsam tillväxt genom hela cykeln. SAS behåller sina tre finansiella mål vilka nu har justerats utifrån IFRS 16 och förväntas implementeras från utgången av nuvarande räkenskapsår:

  • Att avkastningen på investerat kapital (ROIC) efter skatt ska överstiga den genomsnittligt vägda kapitalkostnaden (WACC) efter skatt
  • Att den finansiella nettoskulden/EBITDA ska motsvara en multipel om mindre än tre och en halv (3,5x)
  • Att den finansiella beredskapen ska överskrida 25 % av SAS årliga fasta kostnader

Beskrivning av Rekapitaliseringsplanen

Den Riktade Emissionen

En emission av nya stamaktier uppgående till cirka 2 006 MSEK riktad till Huvudaktieägarna (fördelat cirka 1 016 MSEK till den danska staten och cirka 990 MSEK till den svenska staten i händelse av att Företrädesemissionen blir fulltecknad[9]) till en teckningskurs om 1,16 SEK. Den Riktade Emissionen kommer att öka antalet aktier och röster i Bolaget med 1 729 170 834 (fördelat 875 708 407 aktier till Danmark och 853 462 427 aktier till Sverige i händelse av att Företrädesemissionen blir fulltecknad[10]). Fördelningen mellan Huvudaktieägarna kommer att fastställas när det slutliga resultatet av Företrädesemissionen är känt. Efter genomförandet av emissionerna i enlighet med Rekapitaliseringsplanen kommer den danska och svenska staten att inneha samma antal aktier och röster i Bolaget.[11]

Företrädesemission av stamaktier

Företrädesemissionen förväntas inbringa en emissionslikvid om cirka 3 994 MSEK före transaktionskostnader och förväntas omfattas av tecknings- respektive garantiåtaganden från Huvudaktieägarna och KAW motsvarande 81,5 % av Företrädesemissionens totala belopp i enlighet med vad som beskrivits ovan. Befintliga aktieägare på avstämningsdagen den 2 september 2020 kommer att erhålla nio (9) teckningsrätter per innehavd aktie. Varje teckningsrätt kommer att ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie till en teckningskurs om 1,16 SEK per aktie. Innehavare av teckningsrätter registrerade i Danmark eller Norge kommer att erlägga ett belopp i DKK eller NOK som motsvarar teckningskursen om 1,16 SEK per aktie, vilket belopp kommer att fastställas och kommuniceras av Bolaget före teckningsperiodens utgång. Företrädesemissionen kommer att öka antalet aktier och röster i Bolaget med 3 443 242 959.[12]

Styrelsen kommer att tilldela aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter till dem som även har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oaktat om den som tecknat sig var aktieägare på avstämningsdagen eller ej. Resterande aktier kommer att tilldelas aktieägare och andra som meddelat intresse av att teckna aktier utan teckningsrätter, och slutligen om så krävs, till Huvudaktieägarna i deras egenskap av garanter.

Ytterligare information om den preliminära tidplanen för Företrädesemissionen framgår nedan under ”Indikativa datum”.

Emission av de Nya Hybridobligationerna

De Nya Hybridobligationerna kommer att vara SEK-denominerade efterställda hybridobligationer med evig löptid och kommer att ges ut i form av två separata instrument (NHN1 och NHN2).

NHN1 med ett sammanlagt belopp om 5 000 MSEK kommer att tecknas till lika delar av Huvudaktieägarna. Dessa hybridobligationer kommer att ha en rörlig ränta om 3M STIBOR plus en initial marginal om 250 bps. Obligationernas marginal kommer sedan att öka till följande: 350 bps under år två och tre, 500 bps under år fyra och fem, 700 bps under år sex och sju samt 950 bps under år åtta och därefter.

NHN2 med ett sammanlagt belopp om 1 000 MSEK kommer att tecknas av Danmark. Dessa hybridobligationer kommer att ha en rörlig ränta om 3M STIBOR plus en initial marginal om 350 bps. Obligationernas marginal kommer sedan att öka till följande: 450 bps under år två och tre, 600 bps under år fyra och fem, 800 bps under år sex och sju samt 1050 bps under år åtta och därefter.

De Nya Hybridobligationerna kommer redovisningsmässigt att behandlas som eget kapital i SAS, är fritt överlåtbara och kommer vid varje tidpunkt kunna lösas in till sitt nominella belopp.

Konvertering av Obligationerna till stamaktier

Som en del av Rekapitaliseringsplanen kräver den svenska och danska regeringen, som villkor för sina kapitalinjektioner, att åtgärder vidtas för att fördela den ekonomiska bördan, däribland konvertering av Obligationerna till stamaktier i SAS. Mot denna bakgrund, och utifrån de omfattande diskussioner som förekommit till dags dato, presenterar styrelsen följande förslag för obligationsinnehavarna vilket är en nödvändig del av den Rekapitaliseringsplan som Bolaget från ett övergripande perspektiv bedömer som balanserad mellan olika intressenter givet rekapitaliseringens omfattning och Huvudaktieägarnas krav.

Styrelsen har därför beslutat att kalla till ett möte med innehavarna av SAS 2 250 MSEK seniora icke-säkerställda obligationer med fast ränta och förfallodag i november 2022 för att besluta om en konvertering av Obligationerna till stamaktier i SAS. Under förutsättning att obligationsinnehavarna lämnar sitt godkännande kommer Obligationerna att utbytas mot stamaktier i Bolaget till 81,3 % av nominellt belopp till en teckningskurs om 1,89 SEK per aktie.[13] För att besluta om konvertering av Obligationerna krävs att minst 50 % av Obligationernas justerade nominella belopp är representerat vid mötet och att minst 80 % av det representerade justerade nominella beloppet röstar för konvertering av Obligationerna.

Till följd av beslutet kommer SAS att konvertera 2 250 MSEK skuld till eget kapital. Antalet aktier och röster i Bolaget kommer att öka med upp till 967 857 143.[14] Mötet med obligationsinnehavarna hålls den 17 juli 2020.

Obligationsinnehavare som avger sin röst före den 9 juli 2020 (”Earlybirdfristen”) kommer i tillägg att erhålla ett kontant belopp uppgående till 0,2 % av det nominella beloppet av varje Obligation för vilken de röstar, oavsett om innehavaren röstar för eller mot förslaget. Beloppet kommer att utbetalas inom tio arbetsdagar från konverteringen villkorat av ett positivt utfall vid såväl mötet med obligationsinnehavarna som mötet med innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna. Mer information om kallelsen till mötet med obligationsinnehavarna återfinns nedan.

Konvertering av de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier

Baserat på de skäl som angetts ovan under avsnittet ”Konvertering av Obligationer till stamaktier” har styrelsen beslutat att kalla till ett möte med innehavarna av SAS 1 500 MSEK Existerande Hybridobligationer för att besluta om konvertering till stamaktier i SAS. Under förutsättning att innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna lämnar sitt godkännande kommer de Existerande Hybridobligationerna att bytas mot stamaktier i Bolaget till 70,8 % av nominellt belopp till en teckningskurs om 1,89 SEK per aktie.[15] För att besluta om konverteringen krävs att minst 50 % av de Existerande Hybridobligationernas justerade nominella belopp är representerat vid mötet samt att minst 2/3 av det representerade justerade nominella beloppet röstar för konvertering av de Existerande Hybridobligationerna.

Efter beslutet kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med upp till 561 904 762.[16] Mötet med innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna hålls den 17 juli 2020.

Innehavare av de Existerande Hybridobligationer som avger sin röst före utgången av Earlybirdfristen kommer i tillägg att erhålla ett kontant belopp uppgående till 0,2 % av det nominella beloppet av varje obligation för vilken de röstar, oavsett om innehavaren röstar för eller mot förslaget. Beloppet kommer att utbetalas inom tio bankdagar från konverteringen villkorat av ett positivt utfall vid såväl mötet med obligationsinnehavarna som mötet med innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna. Mer information om kallelsen till mötet med innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna återfinns nedan.

Om Rekapitaliseringsplanen misslyckas och inte genomförs kommer SAS inte kunna rekapitalisera och läka den likviditetsbrist och det negativa egna kapital som orsakats av covid-19-utbrottet, vilket skulle ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets finansiella ställning. Skulle SAS bli tvunget att ansöka om konkurs som ett resultat av sådan väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen, kommer innehavarna av Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna sannolikt inte att kunna driva in sina obligationsfordringar. 

Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen

Efter Rekapitaliseringsplanens genomförande,[17] kommer antalet aktier och röster i Bolaget öka med upp till 6 702 175 698 till högst 7 084 758 249, vilket motsvarar en utspädning om 95 %.[18] Som en följd av detta skulle ägarförhållandena ändras drastiskt och, för det fall Företrädesemissionen fulltecknas av Bolagets aktieägare eller andra investerare skulle Rekapitaliseringsplanen efter konvertering enligt ovan av Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna resultera i att var och en av den svenska och danska staten innehar 1 420 462 427 aktier motsvarande ett innehav för vardera stat om cirka 20,05 % av det totala antalet aktier och röster,[19] att obligationsinnehavarna innehar upp till 967 857 143 aktier motsvarande cirka 13,7 % av det totala antalet aktier och röster samt att innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna innehar upp till 561 904 762 aktier motsvarande cirka 7,9 % av det totala antalet aktier och röster.

Indikativa datum

Earlybirdfristen9 juli 2020
Obligationsinnehavarmöte17 juli 2020
Hybridinnehavarmöte17 juli 2020
Extra bolagsstämma25 augusti 2020
Avstämningsdag i Företrädesemissionen2 september 2020
Offentliggörande av prospekt för Företrädesemissionen4 september 2020
Teckningsperiod i Företrädesemissionen7 – 22 september 2020
Offentliggörande av utfall för Företrädesemissionen25 september 2020
Likviddag / konverteringsdag6 oktober 2020

Extra bolagsstämma

Styrelsen har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma att hållas omkring den 25 augusti 2020 för att besluta om åtgärderna enligt Rekapitaliseringsplanen i enlighet med den kallelse till bolagsstämman som kommer att offentliggöras separat omkring den 23 juli 2020.

SAS tre största aktieägare, dvs. Huvudaktieägarna och KAW, som tillsammans äger cirka 35,56 % av Bolagets aktier och röster har, med beaktande av vissa villkor, uttryckt sitt stöd för Rekapitaliseringsplanen och sin avsikt att stödja styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.

Kallelse till fordringshavarmöte

Bolaget har idag instruerat Intertrust (Sweden) AB, som agent för Obligationerna (ISIN SE0010520338) och de Existerande Hybridobligationerna (ISIN SE0012193910), att utfärda kallelse till fordringshavarmöte med innehavarna av Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna som är direktregistrerade i Bolagets skuldbok som förs av Euroclear Sweden för att begära godkännande av konverteringen av Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna till stamaktier samt bemyndigande för agenten att vidta nödvändiga åtgärder i samband med den föreslagna konverteringen.

Kallelserna till fordringshavarmöte och detaljerad information om röstningsförfarandet samt begäran till innehavarna av Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.sasgroup.net).

Presentation

Rickard Gustafson, President & CEO och Torbjørn Wist, Executive Vice President & CFO kommer att presentera och kommentera Rekapitaliseringsplanen kl. 11:00 CEST idag tisdag den 30 juni 2020.

Presentationen kommer att hållas på engelska via telefon eller https://www.sasgroup.net/investor-relations/rekapitaliseringsplan/

Ingen förhandsanmälan krävs.

Inringningsdetaljer för konferenssamtal:

DK: +45 354 455 77 FI: +358 981 710 310 NO: +47 235 002 43 SE: +46 8 566 426 51

UK: +44 3333 0008 04

Pin: 71062360#

För mer information, vänligen kontakta:

SAS pressjour, +46 8 797 2944

Michel Fischier, VP Investor Relations, +46 70 997 0673

 

Rådgivare

Skandinaviska Enskilda Banken AB är SAS finansiella rådgivare, Global Coordinator och Bookrunner i samband med Rekapitaliseringsplanen.

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB och Davis Polk & Wardwell London LLP är legala rådgivare.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige

Filial och Swedbank AB (publ) har utsetts till Solicitation Agents. Danske Bank A/S, Denmark, Sverige Filial och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners i Företrädesemissionen.

Detta är information som SAS AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av Michel Fischier den 30 juni 2020 kl. 08:00 CEST.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelandet är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (tillsammans ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i SAS. Varje erbjudande avseende värdepapper i samband med Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det prospekt som SAS förväntas publiceras omkring den 4 september 2020. Erbjudandena enligt Rekapitaliseringsplanen lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftningen. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I Förenade konungariket riktas detta pressmeddelande endast till och meddelas endast till personer som är kvalificerade investerare i den mening som avses i artikel 2 e i Prospektförordningen (2017/1129) vilka är (i) personer som faller inom definitionen av ”investment professional” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”) eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern eller (iii) personer till vilka det på annat lagligt sätt kan meddelas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan kallas tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer i Förenade konungariket som inte är Relevanta Personer får inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar SAS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar SAS uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig SAS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

[1] Redovisas redan som eget kapital.

[2] Fördelas cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för det fall inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i Företrädesemissionen.

[3] Priset har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden 22−26 juni 2020) för Joint Lead Managers i den initiala transaktionen (Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15 procentenheter.

[4] Priset har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden 22−26 juni 2020) för Joint Bookrunners i den initiala transaktionen (Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15 procentenheter.

[5] De Existerande Hybridobligationerna redovisas redan som eget kapital.

[6] Baserat på utestående aktier om 382 582 551 per den 30 juni 2020.

[7] Fördelas cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för det fall inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i Företrädesemissionen.

[8] För det fall tecknings- respektive garantiåtagandena från Huvudaktieägarna och KAW fullt ut skulle tas i anspråk (innebärande att inga andra aktieägare deltar i Företrädesemissionen) skulle efter konvertering av Obligationerna och de Existerande Hybridobligationerna (i enlighet med ovan) ägarförhållandena ändras drastiskt och resultera i att var och en av den svenska och danska staten innehar 2 210 760 114 aktier motsvarande cirka 34,3 % av det totala antalet aktier och röster. Vänligen se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer information om aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[9] Fördelas cirka 1 004 MSEK till Danmark och cirka 1 002 MSEK till Sverige för det fall inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i Företrädesemissionen.

[10] Fördelas 865 697 716 till Danmark och 863 473 118 till Sverige för det fall inga andra aktieägare utöver Huvudaktieägarna och KAW deltar i Företrädesemissionen.

[11] Vänligen se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer information om aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[12] Vänligen se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer information om aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[13] Priset har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden 22−26 juni 2020) för Joint Lead Managers i den initiala transaktionen (Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15 procentenheter.

[14] Vänligen se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer information om aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[15] Priset har fastställts baserat på ett noterat genomsnittligt medelpris (under perioden 22−26 juni 2020) för Joint Bookrunners i den initiala transaktionen (Skandinaviska Enskilda Banken AB, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB) med en premium om 15 procentenheter.

[16] Vänligen se ”Aktieägarstruktur efter Rekapitaliseringsplanen” för mer information om aktieägarförhållandena efter emission av aktierna.

[17] Innefattande tecknande av samtliga nya stamaktier som emitteras i Företrädesemissionen respektive i den Riktade Emissionen samt tecknande av det högsta antalet aktier som kan emitteras till obligationsinnehavarna och innehavarna av de Existerande Hybridobligationerna.

[18] Baserat på utestående aktier om 382 582 551 per den 30 juni 2020.

[19] För det fall tecknings- respektive garantiåtagandena från Huvudaktieägarna och KAW fullt ut skulle tas i anspråk (innebärande att inga andra aktieägare deltar i Företrädesemissionen) skulle var och en av den svenska och danska staten inneha 2 210 760 114 aktier motsvarande ett innehav för vardera stat om cirka 34,3 % av det totala antalet aktier och röster.

We at SAS use cookies to optimize our websites for your needs. By using this website you consent to our cookies policy. If you want to find out more or disable cookies, please click here