SAS rekonstruktionsförfaranden i USA och Sverige
SAS gör framsteg med SAS FORWARD, den omfattande transformationsplan som bolaget lanserat för att fortsätta kunna vara en konkurrenskraftig aktör i den globala flygbranschen.
Chapter 11-processen i USA
Den 5 juli 2022 offentliggjorde SAS att bolaget frivilligt hade lämnat in en ansökan om att inleda ett chapter 11-förfarande i USA. Chapter 11-processen är en rättsprocess som genomförs under tillsyn av det amerikanska federala domstolssystemet och som ett flertal internationella flygbolag baserade utanför USA framgångsrikt använt under åren för att minska sina kostnader och genomföra finansiella rekonstruktioner. Målsättningen med chapter 11-processen var att nå överenskommelser med viktiga intressenter, rekonstruera bolagets skulder, omstrukturera flygplansflottan och erhålla ett betydande kapitaltillskott.
Den 19 mars 2024 godkände den amerikanska domstolen för New Yorks södra distrikt i USA den rekonstruktionsplan som lagts fram i SAS chapter 11-förfarande. Chapter 11-planens ikraftträdande kommer fortsatt att vara beroende av uppfyllandet av olika villkor, inklusive olika myndighetsgodkännanden samt genomförandet av en svensk företagsrekonstruktion av SAS AB.
Företagsrekonstruktion av SAS AB i Sverige
Den 27 mars 2024 ansökte SAS AB om att inleda företagsrekonstruktion i Sverige. Ansökan avsåg endast det noterade moderbolaget för SAS-koncernen, SAS AB, och inte några dotterbolag eller flygbolaget som helhet. SAS verksamhet och schemalagda flygavgångar kommer inte att påverkas av rekonstruktionsförfarandet och SAS kommer att tillhandahålla sina tjänster till kunderna som vanligt under denna process.
Den 10 juni 2024 offentliggjorde SAS rekonstruktionsplanen i sin pågående företagsrekonstruktion i Sverige, vilken bland annat innehåller en beskrivning av bolagets förslag till skulduppgörelse och vissa associationsrättsliga åtgärder.
Den 12 juni 2024 ägde plansammanträdet rum i Stockholms tingsrätt. Under plansammanträdet hade berörda parter möjlighet att rösta om rekonstruktionsplanen.
Den 19 juni 2024 godkände Stockholms tingsrätt rekonstruktionsplanen. Som en följd kommer SAS AB:s befintliga stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer att bli inlösta och indragna i samband med slutförandet av SAS rekonstruktionsförfaranden. SAS AB har ansökt om avnotering av sina befintliga stamaktier från Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs, samt om avnotering av SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer från Nasdaq Stockholm, villkorat av att Stockholms tingsrätts beslut om att godkänna Rekonstruktionsplanen vinner laga kraft.
- Rekonstruktionsplan i SAS AB:s företagsrekonstruktion
- Bilaga 1 - Rekonstruktörsberättelse
- Bilaga 1.1 till Rekonstruktörsberättelse - SAS Års-och-hållbarhetsredovisning - 2022-2023
- Bilaga 1.2 till Rekonstruktörsberättelse - Förteckning över tillgångar och skulder SAS AB
- Bilaga 2 - Definitioner
- Bilaga 3 - Förslag till beslut om kontantemission
- Bilaga 4 - Förslag till beslut om DIP-emission
- Bilaga 5 - Förslag till beslut om kvittningsemission
- Bilaga 6 - Förslag till beslut om apportemission
- Bilaga 7 - Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
- Bilaga 8 - Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
- Bilaga 9 - Förslag till beslut om fondemission
- Bilaga 10A.1 - Styrelsens redogörelse enligt 12 kap 7 § och 13 kap 6 § ABL
- Bilaga 10A.2 - Revisorsyttrande enligt 12 kap 7 § och 13 kap 6 § ABL
- Bilaga 10B.1 - Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 § ABL (DIP-emissionen)
- Bilaga 10B.2 - Revisorsyttrande enligt 13 kap 8 § ABL (DIP-emissionen)
- Bilaga 10C.1 - Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 § ABL (kvittningsemissionen)
- Bilaga 10C.2 - Revisorsyttrande enligt 13 kap 8 § ABL (kvittningsemissionen)
- Bilaga 10D.1 - Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 § ABL (apportemissionen)
- Bilaga 10D.2 - Revisorsyttrande enligt 13 kap 8 § ABL (apportemissionen)
- Bilaga 10E.1 - Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § ABL
- Bilaga 10E.2 - Revisorsyttrande enligt 20 kap 14 § ABL
- Bilaga 11 - Minoritetsaktieägaravtal
- Bilaga 12 - Plan Supplement in connection with Chapter 11 Plan (CVN-relaterad dokumentation)
- Bilaga 13 - Sammanfattning av CVN-strukturen
- Bilaga 14 - Berörda parter och gruppindelning
- Bilaga 15 - CVN Registration Form
UTDELNING TILL OPRIORITERADE BORGENÄRER
Ersättningen till oprioriterade borgenärer enligt chapter 11-planen och SAS AB:s rekonstruktionsplan i Sverige (som tillämpligt) kommer att distribueras i kontanter och/eller nya onoterade aktier i SAS AB samt genom s.k. contingent value notes (”CVN:er”) som under vissa förutsättningar kan ge sådana oprioriterade borgenärer rätt till ytterligare kontantutdelning i framtiden. Vad gäller SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer kommer de som är innehavare av sådana hybridobligationer per fredagen den 26 juli 2024 ha rätt att erhålla utdelning enligt Rekonstruktionsplanen.
För att erhålla nya aktier och/eller CVN:er i samband med slutförandet av SAS rekonstruktionsförfaranden måste oprioriterade borgenärer som har rätt till sådana instrument fylla i och skicka in vissa formulär. Registreringsformulären, som innehåller ytterligare information och relevanta tidsfrister, finns tillgängliga nedan och på en separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS . Vänligen notera att om du inte tillhandahåller den begärda dokumentationen i tid kan det leda till att all ägande- och förfoganderätt till och intresse i sådana nya aktier och/eller CVN:er (som tillämpligt) som du annars skulle ha rätt till förverkas.
- Registration Form for New Shares (endast tillgänglig på engelska)
- Registration Form for CVNs (endast tillgänglig på engelska)
- Registration Form for CVNs (for Commercial Hybrid Bondholders Only) (endast tillgänglig på engelska)
- Notice Regarding Registration Form for Distribution of CVNs under SAS AB (publ)’s Plan of Reorganization (endast tillgänglig på engelska)
Verksamheten fortsätter som vanligt
SAS verksamhet och schemalagda flygavgångar kommer fortsatt inte att påverkas av rekonstruktionsförfarandena och SAS kommer att fortsätta tillhandahålla den service som kunderna är vana vid genom hela processen.
För kunder:
- Dina nuvarande bokningar gäller fortfarande och du kommer att bli meddelad som vanligt om förändringar i våra schemalagda avgångar.
- Du kan fortsätta att boka flyg online på sas.se eller via SAS mobilapp utan avbrott. Bokningar, kundservice och alla andra tjänster och system för våra kunder kommer att fortsätta att fungera som vanligt.
- Du kan fortsätta att använda biljetter, rabattkoder och presentkort som köpts innan SAS inledde denna process.
- Vi kommer att fortsätta att uppfylla åtaganden gällande EuroBonus-programmets tjänster och förmåner, och du kommer att kunna fortsätta att samla och lösa in poäng som har tjänats in genom EuroBonus för att köpa biljetter med SAS under denna process.
- Vi kommer att fortsätta att göra återbetalningar och uppfylla åtaganden gällande resekuponger och betalningar eller krediter hänförliga till bagage eller serviceanspråk i enlighet med våra nuvarande riktlinjer.
För anställda:
- Du kommer fortsätta erhålla lön och förmåner som vanligt.
- Rekonstruktionsförfarandena har ingen påverkan på dina dagliga arbetsuppgifter.
Pressmeddelanden
- SAS inleder domstolsprocess i USA genom att ansöka om ett chapter 11-förfarande för att genomföra viktiga delar av SAS FORWARD-planen och kommer att fortsätta serva sina kunder genom processen
- SAS erhåller samtliga erforderliga domstolsgodkännanden för att fortsätta den löpande verksamheten
- SAS ger in finansiella redogörelser samt uppgifter om tillgångar och skulder till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS säkrar 700 miljoner USD i debtor-in-possession (DIP)-finansiering
- SAS erhåller domstolsgodkännande för 700 miljoner USD i debtor-in-possession (DIP)-finansiering
- SAS offentliggör ytterligare information om SAS FORWARD-planen, inklusive finansiella prognoser
- SAS når överenskommelser om ändrade villkor i befintliga leasingavtal för flygplan och utrustning
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS når överenskommelser med ytterligare leasegivare om ändrade villkor i befintliga leasingavtal för flygplan och utrustning
- SAS når överenskommelse med ytterligare en leasegivare om ändrade villkor i befintliga leasingavtal för flygplan och utrustning
- SAS erhåller domstolsgodkännande för kollektivavtalen med SAS Scandinavias pilotföreningar
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS informerar om utebliven ränteutbetalning på schweiziska obligationer som en del av den pågående chapter 11-processen
- SAS når överenskommelser med ytterligare två leasegivare – slutför förhandlingarna med leasegivare i bolagets chapter 11- process
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS inleder kapitalanskaffningsprocess, uppdaterar finansiella prognoser och bekräftar förväntningar för befintliga aktieägare och borgenärer
- SAS skjuter upp räntebetalning på hybridobligationer som en del av SAS FORWARD-planen och den pågående chapter 11-processen
- Uppdatering om SAS debtor-in-possession-lån
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS erhåller domstolsgodkännande för kapitalanskaffningsförfarande
- Uppdatering om tidplanen för SAS kapitalanskaffningsprocess
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- Uppdatering om tidplanen för SAS kapitalanskaffningsprocess
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS utvärderingsprocess pågår efter att tidsfristen för att ge in slutliga bud har löpt ut
- Inbjudan till presskonferens för statusuppdatering om SAS kapitalanskaffningsprocess
- SAS når en viktig milstolpe i SAS FORWARD – offentliggör det vinnande konsortiet, inklusive detaljer om transaktionsstrukturen
- SAS skjuter upp räntebetalning på hybridobligationer som en del av SAS FORWARD-planen och den pågående chapter 11-processen
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS ingår investeringsavtal och ersättningsfacilitet för befintlig debtor-in-possession-finansiering
- SAS erhåller domstolsgodkännande för ingående av investeringsavtalet i sin anskaffningsprocess för exitfinansiering
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS lämnar uppdatering om chapter 11-processen, inklusive finansiella prognoser
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS lämnar uppdatering om förväntad ersättning till borgenärer i chapter 11-processen – får stöd från Kommittén för oprioriterade borgenärer
- SAS erhåller domstolsgodkännande för chapter 11-plan
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- SAS AB ansöker om företagsrekonstruktion i Sverige – verksamheten fortsätter som vanligt
- SAS skjuter upp räntebetalning på hybridobligationer som en del av den pågående chapter 11-processen och den pågående företagsrekonstruktionen i Sverige
- SAS ger in månatliga finansiella rapporter till amerikansk domstol och offentliggör viss finansiell information för koncernen
- Rekonstruktionsplanen i SAS AB:s företagsrekonstruktion offentliggörs
- Datum för plansammanträde i SAS AB:s företagsrekonstruktion offentliggörs
- SAS AB:s rekonstruktionsplan i Sverige godkänd – ansöker om villkorad avnotering av samtliga stamaktier och kommersiella hybridobligationer
INFORMATION OM SAS CHAPTER 11-PROCESS I USA OCH SAS AB:S FÖRETAGSREKONSTRUKTION I SVERIGE
Amerikanska domstolshandlingar och andra dokument relaterade till chapter 11-processen i USA är tillgängliga på en separat hemsida som administreras av SAS ombud (s.k. claims agent), Kroll Restructuring Administration LLC, på https://cases.ra.kroll.com/SAS. Information finns även tillgänglig via telefon (844) 242-7491 (USA/Kanada) eller +1 (347) 338-6450 (internationellt), och via epost på SASInfo@ra.kroll.com. Svenska domstolshandlingar relaterade till SAS AB:s företagsrekonstruktion i Sverige kan begäras från Stockholms tingsrätt, och viss dokumentation tillhandahålls även av rekonstruktören på en separat hemsida som administreras av Ackordscentralen (AC-Gruppen AB), https://ackordscentralen.se/rekonstruktioner/sas-ab/.
Kontaktuppgifter
Investor Relations:
SAS Investor Relations Team
+46 70 997 7070
Medier:
SAS Press Office
+46 8 797 2944